CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

• COLART ITALIANA S.R.L.
• Condizioni in vigore a decorrere dal 01/01/2025

Le presenti Condizioni Generali di Vendita sono entrate in vigore il 1° gennaio 2025 (versione 1) e disciplinano le Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) e gli Ordini di Prodotti inviati dal Cliente al Fornitore. Effettuando un Ordine, il Cliente accetta le presenti Condizioni Generali di Vendita.

Le presenti Condizioni Generali di Vendita sono comuni a tutte le società appartenenti al Gruppo Colart, di seguito uniformemente indicate come il “Fornitore”.

1.       INTERPRETAZIONE

Si applicano alle presenti Condizioni Generali di Vendita le seguenti definizioni e regole di interpretazione.

1.1 Definizioni

Affiliata: indica qualsiasi società controllata, holding e società controllata di tale holding.

Contratto: indica

1.       Ogni Modulo d’Ordine,

2.       Le Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) e

3.       Le presenti Condizioni Generali di Vendita insieme a eventuali allegati, linee guida e altri documenti contenuti o incorporati per riferimento nelle Condizioni Generali .

Legge applicabile: indica qualsiasi legge, norma, regolamento, codice, patto o trattato, federale, statale, provinciale o locale, adottato o promulgato dal/i governo/i del Territorio, e volta in volta modificato.

Canali di distribuzione autorizzati: indica i seguenti canali di distribuzione: (a) negozi indipendenti di articoli per belle arti, (b) negozi indipendenti di hobbistica che vendono articoli per belle arti, (c) catene di grande distribuzione alimentare e non, (d) catene di negozi per belle arti e hobbistica, (e) negozi online con assortimento focalizzato su hobbistica, lavori artigianali e belle arti, (f) cartolerie e (g) distributori e grossisti dei precedenti. Si conviene espressamente che il presente Contratto non si applica alle vendite dirette ai consumatori, alle vendite tramite canali di e-commerce o siti web di un marchio o ad altri canali di distribuzione.

Condizioni Commerciali Particolari: indica le condizioni commerciali specificatamente firmate tra le Parti nell’ambito delle presenti Condizioni Generali di Vendita (versione 1 o una versione successiva).

Informazioni riservate: include, senza limitazione, tutte le informazioni divulgate precedentemente o successivamente alla Data di inizio dalla Parte comunicante o da qualsiasi componente del gruppo di aziende a cui la Parte comunicante appartiene alla Parte ricevente, comunicate con qualsiasi modalità, contrassegnate o identificate o meno come riservate che riguardano attività, operazioni, processi, business piani finanziari e affari, prodotti, sviluppi di prodotti, progetti, proprietà intellettuale, segreti commerciali, formulazioni, metodi di produzione, know-how, informazioni tecniche, piani di marketing, il personale, i clienti, appalti, appaltatori e fornitori della Parte comunicante e tutte le informazioni derivate dai suddetti.

Controllo: indica il potere di una persona o entità di condurre gli affari del Cliente secondo la propria volontà, tramite il possesso della maggioranza delle azioni o delle quote o il possesso della maggioranza dei diritti di voto o in virtù di altri poteri conferiti dallo statuto o altro documento che regolamenti gli affari del Cliente; i termini “Controllo”, “Controllata” e “Modifica del controllo” saranno interpretati di conseguenza.

Legislazione sulla Protezione dei dati: indica il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati dell’UE ((EU) 2016/679), la legge dell’UE o di qualsiasi Stato membro dell’UE a cui la Parte sia soggetta, relativa alla protezione dei dati personali.

Cliente: indica l’acquirente dei Prodotti come definito nel Modulo d’Ordine o nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o la persona o entità che, in qualità di distributore, grossista o negozio al dettaglio acquista i Prodotti dal Fornitore.

Obiettivo minimo di vendita: indica, per ogni Anno, il valore minimo globale di Prodotti che il Cliente deve ordinare al Fornitore, specificato nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o altrimenti concordato per iscritto tra le Parti.

Modulo d’Ordine: indica il modulo d’ordine del Fornitore messo a disposizione del Cliente (che può includere il listino prezzi) ai fini dell’acquisto dei Prodotti. “Ordine” indica un ordine effettuato tramite il Modulo d’Ordine.

Parte: indica singolarmente il Fornitore o il Cliente e “Parti” indica congiuntamente il Fornitore e il Cliente.

Prodotti: indica i prodotti del marchio, tipo e specifiche fabbricati e venduti dal Fornitore e descritti nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o nel Modulo d’Ordine, insieme a eventuali altri prodotti di volta in volta sviluppati dal Fornitore.

Clienti riservati: indica i clienti specificati nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o altrimenti concordati per iscritto tra le Parti e qualsiasi altro gruppo di clienti in relazione ai quali il Fornitore informa il Cliente per iscritto di riservare per sé il diritto di vendita, ivi comprese, a scanso di equivoci, le vendite dirette al consumatore, nonché le vendite attraverso canali di e-commerce o siti web di un marchio o attraverso altri canali di distribuzione.

Territori riservati: indica i paesi o le aree specificati nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o concordati per iscritto tra le Parti e qualsiasi altro paese o area in relazione al quale il Fornitore informa il Cliente per iscritto di riservare per sé la vendita.

Data di inizio: indica la data di inizio del presente Contratto, stabilita nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o corrispondente alla prima accettazione di un Ordine da parte del Fornitore in virtù delle presenti Condizioni Generali di Vendita (come di volta in volta unilateralmente modificate dal Fornitore).

Condizioni: indica le presenti  Condizioni Generali di Vendita, come di volta in volta unilateralmente modificate dal Fornitore (versione 1 o versione successiva).

Territorio: indica i paesi o le aree specificati nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o, in difetto, lo Spazio Economico Europeo (SEE).

Marchi: indica le registrazioni e richieste di registrazione di marchi del Fornitore, elencate nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o comunicate al Cliente ai fini del presente Contratto, unitamente a qualsiasi ulteriore marchio che il Fornitore può, per iscritto, permettere di utilizzare o procurare il diritto di utilizzare al Cliente, nel Territorio, in relazione ai Prodotti.

IVA: indica l’imposta sul valore aggiunto o qualsiasi imposta equivalente applicabile nel Territorio.

Anno: indica il periodo di 12 mesi a partire dalla Data di inizio e ogni periodo successivo di 12 mesi di durata del Contratto.

1.2 Interpretazione

Un riferimento alla legislazione o a una disposizione legislativa include anche le eventuali modifiche ed emendamenti a tale legislazione nel Territorio specificato nelle presenti Condizioni. Un riferimento alla legislazione o a una disposizione legislativa include tutta la normativa emessa ai sensi di tale legislazione o disposizione legislativa.

1.3 Applicabilità e Ordine di precedenza

1.3.1 Le presenti Condizioni disciplinano gli Ordini trasmessi dal Cliente al Fornitore in conformità con le Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) .

1.3.2 Le presenti Condizioni prevalgono su tutti gli altri termini e condizioni, ivi compresi a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (a) le condizioni generali di acquisto o le condizioni commerciali del Cliente, (b) le eventuali condizioni contenute in un ordine di acquisto in formato proprio del Cliente o sulla piattaforma elettronica del Cliente, o (c) altre condizioni che il Cliente potrebbe cercare di imporre in relazione alle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) e/o a un Ordine.

1.3.3. Un Ordine e/o le Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) possono specificare condizioni speciali applicabili a tale Ordine.

1.3.4. In caso di conflitto o ambiguità tra le clausole dei documenti che costituiscono il Contratto: (a) una clausola contenuta in un Ordine avrà priorità su una clausola contenuta  nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) o nelle presenti Condizioni; e (b) una clausola contenuta nelle Condizioni Commerciali Particolari avrà priorità su una clausola contenuta nelle presenti  Condizioni.

1.3.5. In caso di conflitto tra la versione in inglese e qualsiasi versione tradotta del presente Contratto, prevarrà la versione in inglese.

1.3.6. La Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci non si applica  alle presenti Condizioni o all’Ordine. Si applicano al presente Contratto le norme Incoterms della Camera di Commercio Internazionale, ma qualora vi sia un conflitto con le presenti Condizioni, saranno queste ultime a prevalere.

2. NOMINA

2.1.  Nomina. Il Fornitore designa il Cliente quale proprio distributore per acquistare, promuovere, pubblicizzare, distribuire e vendere i Prodotti nel Territorio, in conformità con le disposizioni del presente Contratto e il Cliente accetta tale nomina.

2.2. Nomina non esclusiva. Salvo diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il Fornitore è libero di:

a. nominare rappresentanti, nonché altri distributori e rivenditori per i Prodotti nel Territorio; e

b. vendere direttamente Prodotti nel Territorio a consumatori o rivenditori.

2.3. Divieto di “vendite attive”. Il Cliente non deve effettuare “vendite attive” dei Prodotti a clienti senza consultare prima il Fornitore:

(a) al di fuori del Territorio; (b) al di fuori dei Canali di vendita autorizzati; (c) nei Territori riservati, e (d) ai Clienti riservati. Per “vendite attive” si intende: contattare o sollecitare direttamente clienti, comprese a titolo esemplificativo ma non esaustivo le seguenti azioni:

(i) visite a clienti;

(ii) direct mailing, compreso l’’invio di e-mail non richieste.

(iii) pubblicità sui media, su internet, sui social media o altre promozioni, qualora tale pubblicità o promozioni siano specificatamente mirate a clienti nei Territori riservati e/o a Clienti riservati.

(iv) pubblicità online destinate a clienti in Territori riservati e/o a Clienti riservati e altre iniziative per essere trovati specificatamente da utenti nei Territori riservati e/o da utenti appartenenti a Clienti riservati, compreso l’utilizzo di banner territoriali su siti web di terze parti, pagare un motore di ricerca o un fornitore di pubblicità online per far visualizzare le pubblicità o ottenere un posizionamento superiore nelle ricerche da parte degli utenti dei Territori riservati e/o appartenenti a Clienti riservati; e

(v) pubblicità o promozione in qualsiasi forma o traduzione del sito web del Cliente in una lingua diversa da una qualsiasi lingua ufficiale dei paesi che fanno parte del Territorio, che il Cliente ragionevolmente non farebbe se non per la probabilità di raggiungere clienti nei Territori riservati e/o Clienti riservati.

2.4 Restrizioni a carico del Cliente

Il Cliente non deve:

(a) senza contattare previamente il Fornitore per discuterne in modo approfondito, vendere, rivendere, distribuire, vendere al dettaglio, promuovere, commercializzare o pubblicizzare i Prodotti, direttamente o indirettamente, attivamente o passivamente, anche a terzi (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le piattaforme marketplace) nel caso in cui i Prodotti sono o potrebbero essere venduti al di fuori del Territorio;.

(b) presentarsi come agente del Fornitore per qualsiasi finalità;

(c) fornire pegni in nome del Fornitore;

(d) fornire qualsiasi condizione o garanzia per conto del Fornitore;

(e) impegnare contrattualmente il Fornitore;

(f) assumere qualsiasi responsabilità in nome e per conto del Fornitore;

(g) senza il consenso scritto del Fornitore, rilasciare dichiarazioni, promesse o garanzie sui Prodotti che vanno oltre quelle contenute nel materiale promozionale fornito dal Fornitore.

3. OBBLIGHI DEL CLIENTE

3.1 Obiettivo minimo di vendite. Il Cliente deve effettuare Ordini coerenti con il raggiungimento dell’Obiettivo minimo di vendite, se applicabile. Il mancato raggiungimento dell’Obiettivo minimo di vendite in un Anno dà al Fornitore il diritto di risolvere il presente Contratto in conformità alla Clausola 13.2(c).

3.2 Massimo impegno per vendere i Prodotti. Il Cliente deve fare del suo meglio per promuovere e vendere i Prodotti nel Territorio.

3.3 Report sulle vendite e fornitura di informazioni. Il Cliente deve inviare rapporti scritti a intervalli regolari al Fornitore, dettagliando il livello e i movimenti delle scorte, le vendite, gli ordini clienti in sospeso,  gli ordini effettuati dal Cliente al Fornitore che sono ancora in sospeso e qualsiasi altra informazione relativa all’adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto che il Fornitore può ragionevolmente chiedere di volta in volta. Il Cliente garantisce che tutti i report e le informazioni sono accurati, aggiornati, completi e forniti nel formato richiesto dal Fornitore.

3.4 Mantenimento delle scorte. Il Cliente deve mantenere, a proprio carico, scorte sufficienti dei Prodotti in modo da poter soddisfare tutti gli ordini senza ritardi.

3.5 Contabilità e registri. Il Cliente deve tenere, per tutta la durata del presente Contratto e per i dieci anni successivi, libri contabili e registri completi e accurati che mostrino chiaramente tutte le richieste, i preventivi, le transazioni e le procedure relative ai Prodotti e deve consentire al Fornitore, dietro richiesta con un preavviso ragionevole, l’accesso durante le ore di ufficio a tali libri contabili e registri a scopo di ispezione .

3.6 Incoterms 2020. Salvo diverso accordo scritto con il Cliente, l’Incoterm DAP (Reso al luogo di destinazione) [luogo di destinazione indicato] disciplina l’esecuzione delle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) e di tutti gli Ordini.

3.7 Sdoganamento. Conformemente all’Incoterm DAP (Reso al luogo di destinazione), il documento doganale di esportazione denominato “Documento amministrativo unico” viene emesso dal Fornitore. Il Cliente deve comunicare al Fornitore il codice relativo all’ufficio doganale dal quale i Prodotti entrano nell’Unione Europea. Il Fornitore invierà quindi il Documento amministrativo unico al Cliente o al suo spedizioniere. È quindi responsabilità del Cliente o del suo spedizioniere sdoganare i Prodotti presso il codice confermato nel Documento amministrativo unico. Nessun altro Documento Amministrativo Unico potrà essere emesso dal Cliente o dal suo spedizioniere. Se il Cliente o il suo spedizioniere emette un proprio Documento amministrativo unico (duplicato), questo dovrà essere annullato tempestivamente e il Cliente o il suo spedizioniere dovranno fornire al Fornitore prova dell’annullamento.

3.8 Stoccaggio. Il Cliente deve tenere a proprie spese le scorte dei Prodotti in condizioni appropriate per il loro stoccaggio e provvedere ad una adeguata sicurezza dei Prodotti.

3.9 Modifica del controllo. Il Cliente deve informare immediatamente il Fornitore di qualsiasi cambiamento nella proprietà o nel controllo del Cliente e di qualsiasi cambiamento nella sua organizzazione o nel suo metodo di fare affari che potrebbe presumibilmente influenzare l’adempimento degli obblighi del Cliente in virtù del presente Contratto.

3.10 Pagamenti al Fornitore alla scadenza. Il Cliente deve pagare tutte le somme dovute al Fornitore alla scadenza, interamente, senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o ritenuta, per tutti gli Ordini consegnati o (se applicabile) ritirati.

3.11 Vendite al di fuori del Territorio. Il Cliente deve in ogni rivendita o vendita al dettaglio dei Prodotti, direttamente o indirettamente, concordare disposizioni equivalenti a quelle contenute nella Clausola 2.4(a) (Restrizioni per il Cliente) a beneficio del Fornitore.

4. EMISSIONE DI UN ORDINE E FORNITURA DEI PRODOTTI

4.1 Come effettuare un Ordine. Tutti gli Ordini devono essere inviati al Fornitore tramite: (a) file Excel in un’e-mail inviata all’Ufficio Servizio Clienti; (b) tramite EDI, (c) tramite il Portale B2B. Gli Ordini non inviati elettronicamente comporteranno l’applicazione di una commissione fissa di € 20,00 per Ordine a carico del Cliente. Gli Ordini inviati via fax o in formato PDF non saranno elaborati. Gli Ordini effettuati dal Cliente devono essere accettati dal Fornitore e saranno vincolanti solo quando il Fornitore avrà inviato al Cliente una conferma scritta dell’Ordine.

4.2 Assenza di obbligo di evadere gli Ordini del Cliente. Il Fornitore si impegna a fare il possibile per evadere tutti gli Ordini di Prodotti, effettuati dal Cliente, il prima possibile o in conformità con l’Ordine, entro le scorte disponibili, ma il Fornitore può, a sua discrezione, respingere o sospendere l’evasione di qualsiasi Ordine entro i limiti delle scorte disponibili o che consideri ragionevolmente impossibili da evadere. Il Fornitore cercherà di fornire un preavviso di 2 mesi al Cliente.

4.3 Valore minimo dell’Ordine e consegna gratuita. Salvo diverso accordo previsto in un Modulo d’Ordine o nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) e  fatta salva la Clausola 5A.2:

(a) Per tutti i paesi dello SEE: il Fornitore si riserva il diritto di rifiutare un Ordine di valore inferiore a € 300,00;

(b) Per tutti i paesi dello SEE: per un Ordine compreso tra € 300,00 ed € 499,00, le spese di consegna ammontano a € 20,00; per un Ordine di valore di € 500,00 e oltre, la consegna è gratuita.

(c) Francia d’oltre mare: il Fornitore si riserva il diritto di rifiutare un Ordine inferiore a € 500,00 e per un Ordine di valore pari o superiore a € 500,00, la consegna è gratuita.

4.4 Modifiche ai Prodotti. Il Fornitore può, a sua esclusiva discrezione, modificare o interrompere la vendita di qualsiasi Prodotto; tuttavia, il Fornitore cercherà di dare un preavviso ragionevole di 2 mesi al Cliente, se possibile.

4.5 Modifiche alle specifiche dei Prodotti. Il Fornitore può apportare modifiche alle specifiche dei Prodotti, purché tali modifiche non influiscano negativamente sulla qualità dei Prodotti stessi. Il Fornitore cercherà di informare il Cliente delle eventuali modifiche con un preavviso ragionevole di 2 mesi, se possibile.

5. OBBLIGO DEL FORNITORE DI FORNIRE INFORMAZIONI E ASSISTENZA

Il Fornitore fornisce al Cliente le informazioni e l’assistenza che il Fornitore stesso, a sua discrezione, ritiene appropriate per consentire al Cliente di ottemperare correttamente ed efficientemente ai suoi obblighi ai sensi del presente Contratto.

5A. OBBLIGHI DEL CLIENTE IN RELAZIONE ALL’APERTURA DI UN CONTO CON IL FORNITORE, LIMITE DI CREDITO E PRIMO ORDINE DEL CLIENTE

5A.1 Verifiche e limite di credito per il nuovo Cliente. Ogni richiesta di un nuovo Cliente per aprire un conto/rapporto commerciale con il Fornitore è soggetta a una verifica delle referenze commerciali e bancarie. Ogni nuovo Cliente si impegna a fornire qualsiasi informazione finanziaria o commerciale richiesta dal Fornitore. In base a tali informazioni, il Fornitore attribuirà al Cliente un limite di credito massimo a sua esclusiva discrezione. Il Fornitore si riserva, inoltre, il diritto di richiedere al Cliente, in qualsiasi momento, condizioni speciali (per esempio tempi di consegna aggiuntivi). Il Fornitore può rivedere tale limite di credito annualmente e può comunicarlo al Cliente su richiesta.

5A.2 Valore minimo dell’Ordine e pagamento per il nuovo Cliente. Il primo Ordine di un nuovo Cliente non può essere inferiore a € 1.000,00 (IVA esclusa) e deve essere pagato interamente al momento dell’effettuazione dell’Ordine. Questa condizione si applica anche ai Clienti precedentemente registrati nel database clienti del Fornitore che non hanno effettuato un ordine con il Fornitore da più di 12 mesi.

6. PREZZI, COMMISSIONI E PAGAMENTI
6.1 Prezzi. I prezzi che il Cliente deve pagare al Fornitore per i Prodotti sono quelli riportati nel listino prezzi del Fornitore comunicato al Cliente di volta in volta o nel Modulo d’Ordine.

6.2 Aumenti di prezzo. Il Fornitore si riserva il diritto di aumentare, in qualsiasi momento e con effetto immediato, il prezzo dei Prodotti in caso di giustificati motivi, inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo cambiamenti significativi dei prezzi delle materie prime. Il Fornitore cercherà di comunicare con un preavviso di almeno 2 mesi qualsiasi aumento del prezzo dei Prodotti.

6.3 Prezzi esclusi IVA e altre imposte. Tutte le somme pagabili da una Parte all’altra ai sensi del presente Contratto non sono comprensive di IVA o altre imposte applicabili sulle forniture.

6.4 Costi del Cliente. Tutte le spese, i costi e le commissioni sostenuti dal Cliente nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto sono a carico del Cliente stesso, a meno che il Fornitore non abbia espressamente concordato in anticipo per iscritto di pagare tali spese, costi e commissioni.

6.5 Condizioni di pagamento. Le fatture sono emesse dal Fornitore al Cliente tramite e-mail o EDI. Il Cliente deve pagare l’importo totale fatturato dal Fornitore tramite bonifico bancario o addebito diretto SEPA, nella valuta specificata nel Modulo d’Ordine o nelle Condizioni Commerciali Particolari (se applicabili) entro 30 giorni dalla data della fattura, salvo diverso accordo nelle Condizioni Commerciali Particolari (se applicabili) o altro accordo scritto tra le Parti. Qualsiasi altro metodo di pagamento comporterà l’applicazione di una commissione amministrativa di € 20,00 a carico del Cliente. Il Fornitore si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di richiedere il pagamento (totale o parziale) anticipato, in particolare in relazione a un nuovo Cliente, prima di effettuare qualsiasi consegna o di ridurre il numero di giorni entro cui è richiesto il pagamento dalla data della fattura.

6.6 Interessi per pagamento in ritardo – fatture contestate. Il Cliente dovrà pagare al Fornitore interessi di ritardo pari al tasso giornaliero del 12% annuo in aggiunta al tasso di base della Banca Centrale Europea o, se inferiore, il tasso massimo consentito dalla Legge applicabile, sull’importo non saldato di ogni fattura scaduta (comprensiva di IVA) fino al pagamento effettivo dell’importo scaduto da parte del Fornitore. Inoltre: (a) qualsiasi pagamento in ritardo genera automaticamente una penale forfettaria per i costi di recupero di almeno € 40,00 per fattura; e (b) se i costi di recupero sono superiori, saranno addebitati sulla base dei giustificativi. L’accettazione del pagamento parziale di una fattura da parte del Fornitore non costituirà rinuncia al diritto del Fornitore all’importo residuo della fattura. Il Fornitore può immediatamente sospendere e/o annullare qualsiasi consegna dei Prodotti fino a quando non siano state pagate tutte le somme scadute. Qualora il Cliente contesti qualsiasi parte di una fattura, (i) il Cliente dovrà notificare al Fornitore l’importo contestato e il motivo di tale contestazione entro 5 giorni dalla data della fattura, (ii) il Cliente dovrà pagare l’importo non contestato in conformità con i termini del presente Contratto e (iii) le Parti cercheranno di risolvere in buona fede tale contestazione entro 15 giorni dalla comunicazione; e (iv) non matureranno né verranno addebitati interessi di mora sulle somme controverse.

6.7 Compensazione. Il Cliente deve pagare interamente tutte le somme dovute ai sensi del presente Contratto e, salvo diverso accordo con il Fornitore, senza compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o ritenuta (eccetto per eventuali deduzioni o ritenute fiscali previste dalla Legge applicabile). Il Fornitore può compensare qualsiasi importo scaduto con qualsiasi passività del Fornitore nei confronti del Cliente.

7. PUBBLICITÀ, PROMOZIONE E VENDITE DA PARTE DEL CLIENTE

7.1 Obblighi del Cliente. Il Cliente:

(a) è l’unico responsabile della determinazione e della pubblicizzazione dei prezzi di vendita in conformità alla Legge applicabile;

(b) non deve utilizzare alcun materiale pubblicitario o di merchandising o documentazione promozionale per promuovere i Prodotti, senza il previo consenso scritto del Fornitore;

(c) deve esporre i materiali pubblicitari e di merchandising e altri cartelli forniti dal Fornitore;

(d) deve garantire che qualsiasi materiale pubblicitario e di merchandising che produce autonomamente sia conforme alle Leggi applicabili, sia idoneo allo scopo previsto e non sia difettoso;

(e) deve seguire tutte le indicazioni e istruzioni comunicate dal Fornitore per la promozione e la pubblicità dei Prodotti; e

(f) non deve rilasciare alcuna dichiarazione scritta sulla qualità o fabbricazione dei Prodotti, senza il previo consenso scritto del Fornitore.

7.2 Obblighi del Fornitore. Il Fornitore deve:

(a) approvare o respingere, a sua esclusiva discrezione, qualsiasi informazione o materiale promozionale o qualsiasi programma pubblicitario e promozionale inviato dal Cliente entro 30 giorni dal ricevimento; e

(b) fornire al Cliente informazioni sulla pubblicità e promozione utilizzata dal Fornitore e, a spese del Cliente, fornire le quantità di materiale promozionale e pubblicitario che il Cliente può ragionevolmente richiedere di volta in volta.

8. TRASFERIMENTO DEI RISCHI, DELLA PROPRIETÀ, ASSICURAZIONE E RESI

8.1 Trasferimento del rischio. Il trasferimento del rischio sui Prodotti avviene in conformità con l’incoterm specificato nel Modulo d’Ordine o nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) e confermato nella fattura. Se nel Modulo d’Ordine o nelle Condizioni Commerciali Particolari (ove esistenti) non è specificato alcun incoterm, il rischio si trasferisce dal Fornitore al Cliente in conformità con l’incoterm specificato nella Clausola 3.6 (Incoterms 2020) e quindi al momento della consegna o (se applicabile) del ritiro dei Prodotti all’indirizzo di consegna o (se applicabile) all’indirizzo di ritiro indicato nel Modulo d’Ordine o nelle Condizioni Commerciali Particolari (se applicabili) e confermato nella fattura. Fatto salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, il Fornitore non ha alcuna ulteriore responsabilità per i Prodotti dopo la consegna o (se applicabile) dopo il ritiro da parte del Cliente, e tutti i rischi di danni, perdita o ritardo dei Prodotti passano al Cliente al momento di tale consegna o (se applicabile) al momento del ritiro da parte: (i) del corriere/spedizioniere del Cliente; o (ii) di altro rappresentante, entità o persona che agisce per conto del Cliente, all’indirizzo di consegna o (se applicabile) di ritiro.

8.2 Consegna presunta conforme se non viene sollevata alcuna contestazione entro il termine specificato. Le consegne di Prodotti che non sono conformi al Modulo d’Ordine (ad esempio, un numero di Prodotti consegnati inferiore) devono essere segnalate al Fornitore entro 2 giorni dalla consegna o (se applicabile) dal ritiro, se in Francia, ed entro 7 giorni dalla consegna o (se applicabile) dal ritiro in tutti gli altri Paesi, altrimenti si ritiene che la consegna sia stata effettuata correttamente.

8.3 Danno ai Prodotti durante il trasporto. Fatto salvo quanto previsto nella Clausola 8.1 (Trasferimento del rischio), se i Prodotti subiscono danni durante il trasporto e le Parti sono in disaccordo sul fatto che il danno sia avvenuto prima o dopo la consegna da parte del Fornitore all’indirizzo di consegna o (se applicabile) di ritiro, il Cliente avrà l’onere di provare che il danno sia avvenuto prima della consegna dei Prodotti da parte del Fornitore.

8.4 Restituzione dei Prodotti.

(a) Una volta spedito un Ordine, l’annullamento di un Ordine e la restituzione dei Prodotti non sono consentiti.

(b) Prima che un Ordine venga spedito, l’annullamento deve essere presentato e accettato dal Fornitore per iscritto almeno 7 (sette) giorni prima della data di consegna richiesta. Il Cliente è informato che la data di spedizione avviene almeno sette giorni prima della data di consegna richiesta.

(c) Nel caso eccezionale in cui il Fornitore accetti per iscritto la restituzione dei Prodotti dopo la spedizione, il Cliente dovrà sostenere il costo totale degli eventuali resi e il Fornitore, a sua discrezione, deciderà se emettere una nota di credito o un altro metodo di rimborso per i Prodotti resi.

8.5 Trasferimento del titolo/proprietà. Il trasferimento del titolo/proprietà sui Prodotti dal Fornitore al Cliente avviene quando il Fornitore riceve  il pagamento integrale per i Prodotti stessi, senza alcuna compensazione o deduzione. Il Fornitore e le sue Affiliate manterranno il titolo e la proprietà di qualsiasi materiale pubblicitario o di merchandising fornito al Cliente o ai suoi rivenditori.

8.6 Copertura assicurativa del Cliente per danni ai Prodotti dopo la consegna. Il Cliente deve, a proprie spese, assicurare ogni Ordine con un assicuratore di comprovata reputazione per l’intero importo  fatturato relativamente a tale Ordine. Tale assicurazione deve coprire tutti i rischi dal momento in cui i Prodotti sono consegnati fino a quando il Cliente non ha pagato integralmente al Fornitore tali Prodotti senza alcuna compensazione o deduzione. Il Cliente deve comunicare al Fornitore, su richiesta, tutti i dettagli di tale assicurazione e la ricevuta del premio in vigore. Tale assicurazione sarà il solo rimedio del Cliente nel caso in cui una consegna dei Prodotti venga danneggiata dopo la consegna all’indirizzo di consegna o (se applicabile) di ritiro. Il Fornitore si riserva tutti i diritti in relazione ai Prodotti consegnati nelle modalità consentite dalla Legge applicabile, compresi, senza limitazione, il diritto di risoluzione, riappropriazione, rivendita e interruzione del trasporto finché non sia stato pagato interamente, senza alcuna compensazione o deduzione, l’importo totale dovuto dal Cliente in relazione ai Prodotti consegnati.

8.7 Copertura assicurativa per responsabilità civile, responsabilità del prodotto e responsabilità verso i dipendenti del Cliente. Il Cliente deve, a proprie spese, mantenere per tutta la durata del presente Contratto e per un periodo di 2 anni successivi, una copertura assicurativa per responsabilità civile, responsabilità del prodotto e responsabilità verso i dipendenti, con un assicuratore di comprovata reputazione, per un importo minimo di Euro un milione (€ 1.000.000) per sinistro ed Euro due milioni (€ 2.000.000) in totale. Tutte le polizze devono prevedere di non poter essere cancellate o modificate senza previa comunicazione al Fornitore con un preavviso scritto di 30 giorni. Il Cliente fornirà al Fornitore una copia del certificato di assicurazione, delle polizze assicurative e la prova del pagamento del premio in vigore entro 5 giorni da una richiesta in tale senso. Se il Cliente non provvede a un rinnovo, il Fornitore ha il diritto di contrarre l’assicurazione a spese del Cliente. La responsabilità del Cliente non è liberata o limitata dalle rispettive polizze assicurative in essere.

8.8 Copertura assicurativa per responsabilità civile, responsabilità del prodotto e responsabilità verso i dipendenti dei rivenditori del Cliente. Il Cliente deve garantire che, per tutta la durata del presente Contratto e per un periodo di 2 anni successivi, i suoi rivenditori manterranno  una copertura assicurativa per responsabilità civile, responsabilità del prodotto e responsabilità verso i dipendenti, con un assicuratore di comprovata reputazione, per un importo minimo di Euro un milione (€ 1.000.000) per ogni sinistro ed Euro due milioni (€ 2.000.000) in totale. Il Cliente terrà una copia del certificato di assicurazione, delle polizze assicurative dei suoi rivenditori e la prova del pagamento del premio in vigore e la fornirà al Fornitore entro 5 giorni da una richiesta in tale senso. Se il rivenditore del Cliente non provvede a un rinnovo, il Cliente recederà e/o risolverà  il rapporto con il rivenditore inadempiente o altrimenti si adopererà per stipulare con i rivenditori disposizioni contrattuali adeguate riconoscendogli il diritto di contrarre l’assicurazione a spese del rivenditore. La responsabilità del Cliente non è liberata o limitata dalle rispettive polizze assicurative in essere.

9. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

9.1 Concessione del diritto di utilizzare i Marchi. Il Fornitore e le sue Affiliate concedono al Cliente un diritto revocabile e non esclusivo di utilizzare, nel Territorio, i Marchi per la promozione, la pubblicità e la vendita dei Prodotti, esclusivamente in virtù di e per la durata del presente Contratto. Il Cliente riconosce e accetta che tutti i diritti sui Marchi rimangono del Fornitore e delle sue Affiliate e che il Cliente non acquisisce alcun diritto su di essi in virtù dell’adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, ad eccezione del diritto di utilizzare i Marchi come espressamente previsto nel Contratto stesso.

9.2 Utilizzo dei Marchi. Il Cliente:

(a) deve promuovere, pubblicizzare e vendere i Prodotti esclusivamente con i Marchi e non in associazione con altri marchi, brand o nomi commerciali, nelle modalità espressamente previste dal presente Contratto;

(b) non deve utilizzare i Marchi come parte del nome con cui il Cliente gestisce la propria attività o altre attività collegate o con cui vende o fornisce supporto a prodotti (eccetto i Prodotti) o in qualsiasi altro modo, tranne nelle modalità espressamente previste dal presente Contratto.

(c) non deve concedere in sub-licenza, cedere, trasferire, impegnare, o altrimenti vincolare il diritto di utilizzare, citare, o designare i Marchi a qualsiasi altra parte, salvo altrimenti previsto in virtù del presente Contratto;

(d) non deve adottare, utilizzare (tranne nelle modalità previste dal presente Contratto) o tentare di registrare alcun marchio che sia un’imitazione in un colore diverso o che possa essere oggetto di confusione con qualsiasi Marchio e non deve contestare la validità dei Marchi o di qualsiasi registrazione degli stessi o del titolo di proprietà del Fornitore sui Marchi stessi;

(e) non deve, senza il previo consenso scritto del Fornitore, alterare o apportare integrazioni all’etichettatura o all’imballaggio dei Prodotti su cui sono apposti i Marchi;

(f) non deve, senza il previo consenso scritto del Fornitore, apportare aggiunte o modifiche ai Prodotti o a qualsiasi materiale pubblicitario e promozionale fornito dal Fornitore; 

(g) non deve, senza il previo consenso scritto del Fornitore, alterare, cancellare o rimuovere qualsiasi riferimento ai Marchi, qualsiasi riferimento al Fornitore o qualsiasi altro nome collegato o apposto sui Prodotti o al relativo imballaggio o etichettatura.

9.3 Assistenza riguardo ai Marchi. Il Cliente deve prontamente avvisare il Fornitore per iscritto se viene a conoscenza di:

(a) qualsiasi violazione o sospetta violazione dei Marchi o di altri diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti nel Territorio; o

(b) qualsiasi reclamo riguardo al fatto che i Prodotti o la fabbricazione, l’uso, la vendita o altra cessione di qualsiasi Prodotto nel Territorio, con i Marchi o meno, violino i diritti di terzi.

9.4 Gestione delle azioni legali.

(a) Riguardo a qualsiasi questione che rientri nella Clausola 9.3 (Assistenza riguardo ai Marchi):
(i) il Fornitore e le sue Affiliate decideranno a loro totale discrezione quale azione intraprendere riguardo alla questione;
(ii) il Fornitore e le sue Affiliate condurranno e avranno il pieno controllo su qualsiasi azione successiva che riterranno necessaria e il Cliente dovrà, su richiesta del Fornitore e a spese di quest’ultimo, prestare assistenza in tutti i provvedimenti necessari per difendere i diritti del Fornitore, compreso l’avvio di eventuali azioni che il Fornitore riterrà necessarie per proteggere i suoi diritti;
(iii) il Fornitore e le sue Affiliate pagheranno tutte le spese relative a tale azione e avranno diritto a tutti i danni e altre somme pagate o assegnate a seguito di tale azione.
(b) Nonostante qualsiasi altra clausola del presente Contratto, se una causa o azione deriva da atti o omissioni del Cliente nell’adempimento del presente Contratto, i costi di tali cause e azioni saranno a carico del Cliente stesso.

9.5 Avviamento. Il Cliente riconosce il grande valore della reputazione e dell’avviamento associati ai Marchi del Fornitore e riconosce che tale reputazione e avviamento appartengono esclusivamente al Fornitore e alle sue Affiliate, che i Marchi sono distintivi e associati ai beni e all’avviamento del Fornitore nella mente dei consumatori. Il Cliente riconosce inoltre che l’utilizzo da parte sua dei Marchi ai sensi del presente Contratto va a beneficio del Fornitore e delle sue Affiliate.

9.6 Nomi di dominio e social media. Qualora il Cliente, con il previo consenso scritto del Fornitore, registri qualsiasi nome di dominio o canale social nel Territorio che includa un Marchio, il Cliente dovrà cedere tempestivamente tale registrazione al Fornitore o alla persona da esso designata, su richiesta e a spese del Fornitore stesso. Il Fornitore o le sue Affiliate possono, in qualsiasi momento e a loro totale discrezione, richiedere al Cliente di interrompere l’uso di tali nomi di dominio o canali social (o rimuovere il riferimento al Fornitore e ai Marchi da tali canali social) in caso di cessazione del presente Contratto.

9.7 Effetto della cessazione. In caso di cessazione del presente Contratto per qualsiasi motivo, il Cliente dovrà immediatamente cessare l’uso di tutti o parte dei Marchi, dei nomi di dominio e dei canali social.

10. RESPONSABILITÀ DEL PRODOTTO E RICHIAMO DEI PRODOTTI

10.1 Copertura assicurativa del Fornitore. Per tutta la durata del presente Contratto, il Fornitore deve stipulare una polizza assicurativa adeguata a copertura della responsabilità civile e della responsabilità dei prodotti presso un assicuratore di comprovata reputazione.

10.2 Garanzie sui prodotti. IL FORNITORE E LE SUE AFFILIATE ESCLUDONO ESPRESSAMENTE   TUTTE LE GARANZIE, SIA ESPRESSE CHE IMPLICITE O LEGALI, INCLUSE, MA NON SOLO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ O IDONEITÀ CHE NON SONO ESPRESSAMENTE INDICATE NEL PRESENTE CONTRATTO, NEL LIMITE CONSENTITO DALLA LEGGE APPLICABILE.

10.3 Assistenza del Cliente per i richiami di prodotto. Il Cliente deve, a spese del Fornitore, fornire ogni assistenza ragionevolmente richiesta dal Fornitore per richiamare con urgenza i Prodotti dal mercato al dettaglio o all’ingrosso. Il Cliente si impegna a tenere una documentazione appropriata, aggiornata e accurata per consentire il richiamo immediato di qualsiasi Prodotto o lotto di Prodotti dal mercato al dettaglio o all’ingrosso. Tale documentazione dovrà includere i documenti di consegna ai clienti, compresi i numeri di lotto, la data di consegna, il nome e l’indirizzo del cliente, il numero di telefono e l’indirizzo email. In caso di richiamo, il Cliente non dovrà rilasciare alcuna dichiarazione alla stampa o al pubblico riguardo al richiamo senza il previo consenso scritto del Fornitore.

10.4 Responsabilità del Cliente per i richiami dei prodotti. Ferma restando qualsiasi altra clausola del presente Contratto, se un richiamo di prodotto deriva da atti o omissioni del Cliente nell’esecuzione del presente Contratto, il Cliente deve indennizzare il Fornitore e le sue Affiliate per il rimborso dei beni venduti e le spese vive sostenute dalle Parti in relazione al richiamo.

11. CONFORMITÀ

11.1 Conformità alla Legge applicabile. Il Cliente deve, a proprie spese, conformarsi alla Legislazione applicabile relativa alle proprie attività ai sensi del presente Contratto, insieme a qualsiasi disposizione vincolante prevista da licenze, registrazioni, permessi e provvedimenti applicabili.

11.2 Conformità al Codice di Condotta applicabile ai partner commerciali del Fornitore. Il Cliente deve conformarsi al Codice di Condotta applicabile ai partner commerciali del Fornitore (quale di volta in volta modificato unilateralmente dal Fornitore) che è disponibile su richiesta.

11.3 Conformità alle Linee Guida di Sostenibilità del Fornitore in relazione agli imballaggi. Il Cliente deve conformarsi alle Linee Guida di Sostenibilità del Fornitore in relazione agli imballaggi (quali di volta in volta modificate unilateralmente dal Fornitore) che sono disponibili su richiesta. Il Fornitore si impegna a ottimizzare i pacchi e ridurre gli imballaggi e l’impronta di carbonio. Pertanto, gli Ordini devono essere preparati, ottimizzati e raggruppati in un unico imballaggio.

12. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ

12.1 Responsabilità illimitata. Nessuna clausola del presente Contratto limita o esclude la responsabilità del Fornitore o del Cliente in caso di:

(a) Morte o lesioni personali causate dalla propria negligenza o dalla negligenza dei propri dipendenti, rappresentanti o subappaltatori ;

(b) Frode, falsa dichiarazione,  violazione volontaria di un contratto o condotta illecita dolosa; o

(c) qualsiasi questione in relazione alla quale sarebbe illegale escludere o limitare la responsabilità.

12.2 Limitazioni della responsabilità.  Fatta salva la Clausola 12.1 (Responsabilità illimitata):

(a) Né il Fornitore né le sue Affiliate né il Cliente saranno in alcun caso responsabili l’uno verso l’altro, sia contrattualmente che per fatto illecito colposo, falsa dichiarazione, restituzione o altro, per:

(i) Qualsiasi mancato guadagno, perdita di reddito, di opportunità, di business o di risparmi previsti;

(ii) Qualsiasi perdita che sia una conseguenza indiretta o secondaria di qualsiasi atto o omissione della Parte in questione; o

(iii) Qualsiasi danno punitivo o esemplare.

(b) Ferma restando qualsiasi altra clausola del presente Contratto, la responsabilità totale del Fornitore, delle sue Affiliate e del Cliente per qualsiasi altra perdita o danno derivante dal presente Contratto, sia contrattualmente che per illecito colposo, falsa dichiarazione, reso o altro, non supererà in nessun caso l’importo più basso tra il valore delle vendite dell’Anno intero precedente o EUR 1.000.000. Per i primi 12 mesi dalla Data di Inizio, la responsabilità ai sensi della presente clausola sarà calcolata facendo riferimento all’Obiettivo di Vendita Minimo stabilito nelle Condizioni Commerciali Particolari (se applicabili) o al valore delle vendite previste durante tale periodo indicato nell’Ordine o altrimenti concordato per iscritto tra le Parti.

(c) La responsabilità del Fornitore e delle sue Affiliate in relazione a qualsiasi garanzia sui Prodotti è esclusa nella misura in cui vi sia un’interferenza o un’omissione da parte del Cliente, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’uso o lo stoccaggio dei Prodotti in condizioni anormali.

(d) Ferma restando qualsiasi altra clausola del presente Contratto, qualsiasi reclamo diverso da quelli previsti dalla Clausola 8.2 in relazione a qualsiasi Prodotto deve essere notificato al Fornitore entro 3 anni dall’evento che ha dato origine al reclamo se in Francia ed entro 1 anno in tutti gli altri paesi.

13. DURATA E RISOLUZIONE

13.1 Durata e cessazione. Se le Parti hanno firmato  Condizioni Commerciali Particolari, il presente Contratto entrerà in vigore alla Data di inizio e, salvo risoluzione anticipata ai sensi della Clausola 13.2 (Risoluzione anticipata con effetto immediato e senza preavviso), continuerà per la durata specificata nelle Condizioni Commerciali Particolari, dopodiché terminerà automaticamente senza preavviso, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

13.2 Risoluzione anticipata con effetto immediato e senza preavviso. Fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile, il Fornitore può risolvere il presente Contratto con effetto immediato notificandolo al Cliente per iscritto se:

(a) Il Cliente commette una grave violazione di qualsiasi disposizione del presente Contratto che non possa essere sanata o, se tale violazione può essere sanata, non provveda a sanarla entro 60 giorni dalla notifica scritta in tal senso;

(b) Il Cliente non paga qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto alla data di scadenza e rimane in mora per almeno 30 giorni dopo la notifica scritta di pagamento;
(c) Il Cliente non raggiunge l’Obiettivo di Vendita Minimo con una differenza del 10% o più in qualsiasi Anno (se applicabile);

(d) Il Cliente viola ripetutamente qualsivoglia disposizione del presente Contratto in modo tale da comprovare che la condotta del Cliente è incompatibile con l’intenzione o la capacità di adempiere agli obblighi del presente Contratto;
(e) La situazione finanziaria del Cliente peggiora in modo tale da pregiudicare la sua capacità di adempiere agli obblighi del presente Contratto, ivi compreso a titolo esemplificativo ma non esaustivo il deposito di una richiesta di fallimento o di qualsiasi procedura concorsuale per insolvenza, una delibera di liquidazione, un piano con i creditori o la nomina di un curatore;
(f) Vi è una Modifica del Controllo del Cliente;
(g) Il Fornitore o le sue Affiliate cessano di produrre o distribuire i Prodotti in generale; o

(h) Il Cliente non adempie agli obblighi di conformità ai sensi della Clausola 11.2 (Conformità con il Codice di condotta applicabile ai partner commerciali del Fornitore).

13.3 Risoluzione anticipata con preavviso per forza maggiore. Nessuna delle Parti commetterà una violazione del presente Contratto né sarà responsabile per qualsiasi perdita diretta o indiretta, danno o ritardo nell’esecuzione o mancata esecuzione di qualsiasi obbligazione prevista dal Contratto stesso se tale perdita, danno, ritardo o inadempimento è provocato da eventi, circostanze o cause al di fuori del suo controllo ragionevole, tra cui ma non solo, sciopero, serrata, controversie sindacali, sommosse, disordini civili, insurrezione, guerra o altre azioni militari, incendio, temporale, inondazione, terremoto, tempesta, incidente, guasto meccanico, epidemia, pandemia, problemi di trasporto, intervento normativo e regolamentazione governativa. Se il periodo di ritardo o mancata esecuzione si protrae per 60 giorni, la Parte non interessata potrà risolvere il presente Contratto informando per iscritto la Parte interessata con un preavviso di 30 giorni. Tuttavia, questa clausola non esime alcuna delle Parti dall’obbligo di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi del presente Contratto né concede alcuna proroga dei tempi per effettuare tali pagamenti.

14. CONSEGUENZE DELLA CESSAZIONE

14.1 Diritti e doveri maturati. La cessazione del presente Contratto non pregiudica alcun diritto, rimedio, obbligo o responsabilità delle Parti, maturati fino alla data di cessazione, compreso il diritto di richiedere danni per qualsiasi violazione del Contratto già posta in essere  alla data di cessazione o precedentemente alla stessa.

14.2 Conseguenze della cessazione. In caso di cessazione del presente Contratto:

(a) Il Cliente deve immediatamente pagare al Fornitore tutte le fatture non pagate e gli interessi;

(b) Fatto salvo quanto disposto dalla Clausola 14.2(e), tutti gli altri diritti e licenze del Cliente ai sensi del presente Contratto termineranno;

(c) Ferma restando qualsiasi altra clausola del presente Contratto, il Fornitore e le sue Affiliate potranno annullare qualsiasi Ordine per Prodotti effettuato dal Cliente prima della cessazione del Contratto se la consegna fosse dovuta dopo la cessazione, indipendentemente dal fatto che l’Ordine sia stato accettato dal Fornitore. Il Fornitore non avrà alcuna responsabilità verso il Cliente per tali Ordini annullati;

(d) Il Fornitore e le sue Affiliate avranno la facoltà, a loro esclusiva discrezione, di acquistare dal Cliente le eventuali scorte di Prodotti in condizioni rivendibili. allo stesso prezzo pagato dal Cliente per le stesse. Per esercitare tale opzione, il Fornitore e le sue Affiliate dovranno notificarlo al Cliente entro 60 giorni dalla notifica di cessazione, indicando le quantità di Prodotti che desiderano acquistare. Il Cliente dovrà consegnare tali Prodotti al Fornitore e alle sue Affiliate entro 60 giorni dalla data di cessazione del Contratto e il Fornitore pagherà i Prodotti per intero entro 60 giorni dalla consegna. Il Cliente sarà responsabile dei costi di imballaggio, assicurazione e trasporto dei Prodotti, salvo altrimenti concordato per iscritto tra le Parti;

(e) Se il Fornitore e le sue Affiliate scelgono di non esercitare l’opzione di riacquisto delle scorte di Prodotti ai sensi della Clausola 14.2(d) o se il Fornitore e le sue Affiliate acquistano solo parte delle scorte di Prodotti del Cliente, quest’ultimo dovrà, secondo le istruzioni del Fornitore, smaltire le restanti scorte di Prodotti o venderle al nuovo Cliente del Fornitore o delle sue Affiliate;

(f) Se il Fornitore e le sue Affiliate scelgono di riacquistare le scorte di Prodotti ai sensi della Clausola 14.2(d) o se il Cliente ha smaltito le restanti scorte di Prodotti ai sensi della Clausola 14.2(e), il Cliente dovrà, a scelta del Fornitore o delle sue Affiliate, distruggere o restituire tempestivamente tutti i campioni, gli opuscoli tecnici, i cataloghi, materiali pubblicitari, specifiche, altri materiali e documenti relativi all’attività del Fornitore e delle sue Affiliate in possesso o sotto il controllo del Cliente;

(g) Il Cliente dovrà fornire un elenco completo e preciso dei suoi clienti al Fornitore e/o alle sue Affiliate entro 10 giorni della richiesta del Fornitore e/o delle sue Affiliate per assicurare di essere in grado di fornire i servizi di assistenza in garanzia ai consumatori che potrebbero essere richiesti dalla Legge applicabile; e

(h) Il Cliente dovrà, a proprie spese, restituire e fare in modo che i suoi rivenditori restituiscano, entro 10 giorni dalla richiesta tutto il materiale pubblicitario e promozionale fornito dal Fornitore e dalle sue Affiliate.

15. INDENNIZZO

Il Cliente deve proteggere, difendere, manlevare e tenere indenne il Fornitore e le sue Affiliate, i suoi dirigenti, dipendenti e rappresentanti da qualsiasi reclamo di terze parti (ivi compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i reclami dei consumatori e i reclami relativi ai dispositivi di merchandising del Cliente stesso sui quali sono posti i Prodotti e/o i Marchi), responsabilità, perdite, danni, cause, azioni legali, sanzioni, decreti e sentenze, comprese le  spese legali, entro limiti ragionevoli, e i costi processuali che il Fornitore e le sue Affiliate potrebbero subire a causa del presente Contratto o in relazione a qualsiasi atto negligente o doloso, omissione o violazione del Contratto stesso, ad eccezione dei casi di negligenza o atto doloso da parte del Fornitore o violazione del Contratto da parte del Fornitore. In relazione a qualsiasi responsabilità per la quale richiedono un risarcimento, il Fornitore e le sue Affiliate dovranno fornire al Cliente un’immediata comunicazione scritta al riguardo. La mancata comunicazione tempestiva non solleverà il Cliente dai propri obblighi, salvo nel caso in cui sia stato sostanzialmente danneggiato dalla mancata comunicazione. Le Parti dovranno cooperare pienamente tra loro e fornire la ragionevole assistenza per consentire la difesa o la transazione in merito a qualsiasi responsabilità per la quale il Cliente sia tenuto a  un indennizzo.

16. DISPOSIZIONI GENERALI

16.1 Controversie. In caso di controversia tra le Parti, queste dovranno cercare di negoziare in buona fede e risolvere tale controversia entro 15 giorni dalla sua insorgenza.

16.2 Cessione e altre operazioni. Il Cliente non può cedere, trasferire, ipotecare, vincolare, subappaltare, delegare, costituire un trust su o negoziare in altro modo i propri diritti e obblighi derivanti dal presente Contratto. Il Fornitore e le sue Affiliate potranno cedere, ipotecare, vincolare, subappaltare, delegare, costituire un trust su o negoziare in altro modo uno o tutti i propri diritti e obblighi derivanti del presente Contratto in qualsiasi momento.

16.3 Riservatezza. (a) Ogni Parte si impegna a non divulgare alcuna Informazione riservata, in qualsiasi momento, anche dopo la cessazione del presente Contratto, salvo nelle modalità previste dalla Clausola 16.3(b).

(b) Ogni Parte potrà divulgare le informazioni riservate dell’altra Parte:

(i) ai propri dipendenti, dirigenti, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti che necessitano di conoscere tali informazioni per esercitare i diritti della Parte o adempiere agli obblighi derivanti da o in connessione al presente Contratto. Ogni Parte dovrà garantire che i suoi dipendenti, dirigenti, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti a cui vengono divulgate le informazioni riservate dell’altra Parte rispettino la Clausola 16.3;

e (ii) come previsto dalla Legge applicabile, da un tribunale competente o da qualsiasi autorità governativa o garante.

(c) Nessuna Parte utilizzerà le informazioni riservate dell’altra Parte per scopi diversi dall’esercizio dei propri diritti e dall’adempimento dei propri obblighi derivanti da o in relazione al presente Contratto.

16.4 Protezione dei dati. Ogni Parte riconosce che potrebbe divulgare regolarmente all’altra Parte e alle sue Affiliate dati personali in relazione al presente Contratto. Ogni Parte e le sue Affiliate dovranno rispettare tutti gli obblighi imposti a un titolare del trattamento ai sensi della Legislazione sulla Protezione dei Dati, compreso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, garantire che siano presenti tutti i necessari avvisi, consensi e le basi legali per consentire il trasferimento legittimo dei dati personali, nonché adottare adeguate misure tecniche e organizzative per proteggere i dati contro la perdita accidentale o il trattamento non autorizzato.

16.5 Contratto completo. Il presente Contratto rappresenta l’intero accordo tra le Parti e sostituisce e annulla tutte le precedenti condizioni di vendita, accordi, promesse, assicurazioni, garanzie, dichiarazioni e intendimenti tra le stesse, sia scritti che orali, relativi al suo oggetto.

16.6 Modifiche. Le modifiche al presente Contratto non hanno valore se non sono predisposte per iscritto e firmate dalle Parti (o dai loro rappresentanti autorizzati).

16.7 Rinuncia. Il mancato esercizio o ritardo da parte di una Parte nell’esercitare un diritto o rimedio previsto dal presente Contratto o dalla Legge applicabile non costituirà una rinuncia a tale diritto o rimedio e non impedirà l’esercizio ulteriore di tale diritto o rimedio. Nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio impedirà o limiterà l’esercizio ulteriore di tale diritto o rimedio.

16.8 Divisibilità. Se una clausola o parte di una clausola del presente Contratto risulta nulla, illegale o inapplicabile, essa sarà considerata eliminata, ma ciò non pregiudicherà la validità e l’applicabilità delle restanti disposizioni del Contratto. Le Parti dovranno negoziare in buona fede per concordare una sostituzione della clausola o parte della clausola eliminata che, nella massima misura possibile, consegua l’intento commerciale della clausola originale.

16.9 Comunicazioni. (a) Qualsiasi comunicazione inviata a una Parte ai sensi o in relazione al presente Contratto dovrà essere scritta e dovrà essere:

(i) consegnata a mano o inviata con posta prioritaria preaffrancata o con altro servizio di consegna per il giorno lavorativo successivo presso la sua sede legale (se si tratta di una società) o il suo principale luogo di attività (in qualsiasi altro caso);

o (ii) inviata tramite e-mail all’indirizzo specificato nelle Condizioni Commerciali Particolari (se applicabili), in copia a: legal@colart.com.

(b) Qualsiasi comunicazione sarà considerata ricevuta:

(i) se consegnata a mano, al momento della firma di una ricevuta di consegna ;

(ii) se inviata con posta prioritaria preaffrancata o con altro servizio di consegna per il giorno lavorativo successivo, alla data registrata dal servizio di consegna;

(iii) se inviata per e-mail, al momento della trasmissione, o, se tale orario è fuori dall’orario di lavoro nel luogo di ricezione, alla ripresa dell’orario di lavoro. Ai fini della presente clausola, per orario di lavoro si intende dalle 9:00 alle 17:00 dal lunedì al venerdì, in un giorno che non sia festivo nel luogo di ricezione.

(c) La presente clausola non si applica alla notifica di atti legali o altri documenti nell’ambito di azioni legali o, se applicabile, in arbitrati o altri metodi di risoluzione delle controversie.

16.10 Sopravvivenza. Qualsiasi clausola del Contratto che sia espressamente o implicitamente destinata a rimanere in vigore anche dopo la cessazione del Contratto stesso rimarrà pienamente valida e vigente.

16.11 Diritti di terzi. Nessuna persona che non sia una Parte del presente Contratto, le Affiliate del Fornitore e i successori e cessionari autorizzati di ciascuna Parte, avrà il diritto di far valere qualsiasi disposizione del Contratto stesso.

16.12 Assenza di partnership e di contratto di agenzia. Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto può qualificare il Cliente come agente del Fornitore o delle sue Affiliate né si può ritenere esistente una società o joint venture tra le Parti. Nell’adempimento dei propri obblighi in virtù del presente Contratto e nell’interazione con il Fornitore e le sue Affiliate e i Prodotti, il Cliente agirà come contraente indipendente e non come dipendente del Fornitore.

16.13 Capacità, firma e copie. Ogni Parte dichiara e garantisce di avere la piena capacità e autorità per stipulare il presente Contratto. Quest’ultimo può essere stipulato in qualsiasi numero di copie, ciascuna delle quali, una volta sottoscritta, costituirà un duplicato originale, ma tutte le copie insieme costituiranno un unico Contratto. Ogni Parte accetta la firma elettronica e che una copia firmata del documento può essere fornita tramite e-mail scansionata.

16.14 Non sollecitazione dei dipendenti. Per tutta la durata del presente Contratto e per un periodo successivo di 1 anno, il Cliente dovrà astenersi, e dovrà fare in modo che le proprie Affiliate si astengano, salvo il previo consenso scritto del Fornitore, dal sollecitare, attrarre o offrire un impiego a qualsiasi persona che sia stata dipendente del Fornitore o delle sue Affiliate e che abbia avuto responsabilità o compiti in relazione al presente Contratto nei 2 anni precedenti la cessazione del Contratto.

16.15 Pubblicità. Il Fornitore può divulgare a terzi e rendere di dominio pubblico il fatto di essere il fornitore del Cliente e dei suoi rivenditori per i Prodotti.

16.16 Legge applicabile.  Qualsiasi controversia o reclamo (compresi quelli non contrattuali) derivanti da o in relazione al presente Contratto o al suo oggetto, alla sua stipula, esecuzione o cessazione, saranno disciplinati dalla Legge del paese del Fornitore.

16.17 Foro competente. Ogni Parte accetta irrevocabilmente che i tribunali della sede legale del Fornitore abbiano la competenza esclusiva per qualsiasi controversia derivante da o in relazione al presente Contratto o al suo oggetto, alla sua stipula, esecuzione o cessazione.

Data e firme

Il Fornitore

 

Il Cliente

 

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, le Parti dichiarano di approvare espressamente e specificamente le seguenti clausole: 2.3 Divieto di “vendite attive”; 2.4 Restrizioni a carico del Cliente; 3.1 Obiettivo minimo di vendite; 3.11 Vendite al di fuori del Territorio; 6.6 Interessi per pagamento in ritardo – fatture contestate; 6.7 Compensazione; 8.2 Consegna presunta conforme se non viene sollevata alcuna contestazione entro il termine specificato; 8.4 Restituzione dei Prodotti; 8.6 Copertura assicurativa del Cliente per danni ai Prodotti dopo la consegna; 8.7 Copertura assicurativa per responsabilità civile, responsabilità del prodotto e responsabilità verso i dipendenti del Cliente;  8.8 Copertura assicurativa per responsabilità civile, responsabilità del prodotto e responsabilità verso i dipendenti dei rivenditori del Cliente; 9.2 Utilizzo dei Marchi; 10.2 Garanzie sui Prodotti; 10.4 Responsabilità del Cliente per i richiami dei prodotti; 12.2  Limitazione della responsabilità; 13.2 Risoluzione anticipata con effetto immediato e senza preavviso; 13.3 Risoluzione anticipata con preavviso per forza maggiore; 14.2 Conseguenza della cessazione; 15. Indennizzo; 16.2 Cessione e altre operazioni; 16.14 Non sollecitazione dei dipendenti; 16.17 Foro competente.

Data e firme

Il Fornitore

 

Il Cliente