ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN

– colart 2025 –

 

Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn in werking getreden op 1 januari 2025 (versie 1) en zijn van toepassing op de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) en op alle Bestellingen voor Producten die door de Klant bij de Leverancier worden geplaatst. Door het plaatsen van een Bestelling gaat de Klant ermee akkoord zich aan deze Voorwaarden te houden.
Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle vennootschappen die onderdeel uitmaken van de ‘Colart Groep’, die hierin gezamenlijk worden aangeduid als de ‘Leverancier’.

 

1. INTERPRETATIE

 

De volgende begripsbepalingen en interpretatieregels zijn in deze Overeenkomst van toepassing.

1.1 Begripsbepalingen

Verbonden Onderneming: betekent elke dochteronderneming, elke houdstermaatschappij en elke andere dochteronderneming van deze houdstermaatschappij.

Overeenkomst: betekent
1. ieder Bestelformulier
2. de Commerciële Voorwaarden (waar van toepassing); en
3. deze Voorwaarden samen met alle bijlagen, richtlijnen en overige documenten die in deze Voorwaarden zijn opgenomen of waarnaar in deze Voorwaarden wordt verwezen.

Toepasselijk Recht: betekent alle federale, staats-, provinciale of lokale wetgeving, regelgeving, codes, verdragen of conventies die zijn aangenomen of vastgesteld door de regering(en) van het Contractgebied, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Geautoriseerde Verkoopkanalen: betekent de volgende distributiekanalen: (a) onafhankelijke winkels voor kunstbenodigdheden, (b) onafhankelijke hobbywinkels die kunstbenodigdheden verkopen, (c) grootwinkelbedrijven voor voeding en niet-voeding, (d) ketens voor kunst en hobby, (e) online winkels die zich richten op hobby-, handwerk- en kunstbenodigdheden, (f) kantoorboekhandels en (g) distributeurs en groothandelaren van de hiervoor genoemde producten; op voorwaarde echter dat dergelijke distributeurs en groothandelaren de Producten niet anders mogen verkopen dan aan klanten binnen de categorieën (a) tot en met (g). Het wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat deze Overeenkomst en “Geautoriseerde Verkoopkanalen” geen directe verkoop aan consumenten omvatten, hetzij via e-commerce kanalen of merkwebsites dan wel via andere distributiekanalen.

Commerciële Voorwaarden: betekent de commerciële voorwaarden ondertekend tussen Partijen in het kader van deze Voorwaarden (versie 1 of een latere versie).

Vertrouwelijke Informatie: betekent, zonder beperking, alle informatie die voor of na de Startdatum door de bekendmakende Partij of een lid van de groep ondernemingen waartoe de bekendmakende Partij behoort, aan de ontvangende Partij wordt bekendgemaakt, ongeacht de wijze waarop dit gebeurt, al dan niet gemarkeerd of geïdentificeerd als vertrouwelijk, en die betrekking heeft op de activiteiten, operaties, processen, financiële bedrijfsplannen en -aangelegenheden, producten, productontwikkelingen, ontwerpen, intellectuele eigendom, handelsgeheimen, formuleringen, fabricagemethoden, knowhow, technische informatie, marketingplannen, personeel, klanten, cliënten, overeenkomsten, aannemers en leveranciers van de bekendmakende Partij, en alle informatie die van het voorgaande is afgeleid.

Zeggenschap: betekent de bevoegdheid van een persoon of entiteit om de zaken van de Klant te leiden in overeenstemming met de wensen van die persoon of entiteit door middel van het houden van aandelen of het bezit van stemrecht in de Klant of ten gevolge van bevoegdheden verleend door de statuten of een ander document dat de aangelegenheden van de Klant regelt, en Zeggenschap over, onder Zeggenschap van en de uitdrukking Wijziging in Zeggenschap zullen dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.

Gegevensbeschermingswetgeving: betekent dat de Algemene Verordening Gegevensbescherming van de EU (EU 2016/679) van toepassing is, de wetgeving van de EU of een lidstaat van de EU waaraan de partij is onderworpen, die betrekking heeft op de bescherming van persoonsgegevens.

Klant: betekent de koper van de Producten zoals gedefinieerd in het Bestelformulier of de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of de persoon of entiteit die een distributeur, groothandelaar of detailhandelaar is en de Producten van de Leverancier koopt.

Minimum Verkoopdoelstelling: betekent met betrekking tot elk Jaar, de totale minimum verkoopwaarde van Producten die door de Klant bij de Leverancier moeten worden besteld, zoals gespecificeerd in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of anderszins schriftelijk tussen Partijen overeengekomen.

Bestelformulier: betekent het bestelformulier van de Leverancier dat aan de Klant wordt verstrekt (en dat de Prijslijst kan bevatten) voor de aankoop van de Producten en “Bestelling” betekent een bestelling die met behulp van het Bestelformulier wordt geplaatst.

Partij: betekent de Leverancier of Klant (al naar gelang van toepassing) en “Partijen” betekent zowel de Leverancier als de Klant.

Producten: betekent de producten van het merk, de soort en de specificaties die door de Leverancier worden vervaardigd en verkocht en die worden beschreven in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of het Bestelformulier, samen met eventuele andere producten die van tijd tot tijd door de Leverancier worden ontwikkeld.

Voorbehouden Klanten: betekent de klanten gespecificeerd in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of anderszins schriftelijk tussen Partijen overeengekomen en alle andere klantengroepen met betrekking waartoe de Leverancier de Klant schriftelijk informeert dat hij deze voor zichzelf heeft gereserveerd, met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, alle directe verkopen aan consumenten, hetzij via e-commerce kanalen of merkwebsites, of andere distributiekanalen.

Voorbehouden Contractgebieden: betekent de landen of gebieden gespecificeerd in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of anderszins schriftelijk tussen Partijen overeengekomen en alle andere landen of gebieden ten aanzien waarvan de Leverancier de Klant schriftelijk mededeelt dat zij deze aan zichzelf heeft voorbehouden.

Startdatum: betekent de datum van aanvang van deze Overeenkomst zoals uiteengezet in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of wanneer de eerste Bestelling door de Leverancier op grond van deze Voorwaarden wordt aanvaard (zoals van tijd tot tijd eenzijdig door de Leverancier gewijzigd).

Voorwaarden: betekent deze Algemene Verkoopvoorwaarden, zoals van tijd tot tijd eenzijdig gewijzigd door de Leverancier (ongeacht of het versie 1 of een latere versie betreft).

Contractgebied: betekent de landen of gebieden gespecificeerd in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of de Europese Economische Ruimte (EER).

Handelsmerken: betekent de handelsmerkregistraties en -toepassingen van de Leverancier die in de Commerciële Voorwaarden zijn vermeld (indien van toepassing) of aan de Klant zijn verstrekt ten behoeve van deze Overeenkomst, samen met eventuele andere handelsmerken waarvoor de Leverancier de Klant schriftelijk toestemming kan geven of verkrijgen om deze in het Contractgebied met betrekking tot de Producten te gebruiken.

BTW: betekent belasting over de toegevoegde waarde of een gelijkwaardige belasting die in het Contractgebied verschuldigd is.

Jaar: betekent de periode van 12 maanden vanaf de Startdatum en elke opeenvolgende periode van 12 maanden daarna voor de looptijd van deze Overeenkomst.

1.2 Interpretatie. Een verwijzing naar wetgeving of een wetsbepaling is een verwijzing daarnaar zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld in het Contractgebied dat in deze Voorwaarden wordt gespecificeerd. Een verwijzing naar
wetgeving of een wetsbepaling omvat alle ondergeschikte wetgeving die op grond van die wetgeving of wetsbepaling tot stand is gekomen.

1.3. Toepasselijkheid en rangorde.

1.3.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Bestellingen in overeenstemming met de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) die de Klant bij de Leverancier heeft geplaatst.

1.3.2 Deze Voorwaarden prevaleren boven alle overige voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot (a) de algemene inkoop- of handelsvoorwaarden van de Klant, (b) alle voorwaarden die zijn opgenomen in een inkooporder in eigen formaat of het elektronische platform van de Klant of (c) alle overige voorwaarden die de Klant kan trachten op te leggen met betrekking tot de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) en/of een Bestelling.

1.3.3 Een Bestelling en/of de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) kunnen speciale voorwaarden bevatten die op die Bestelling van toepassing zijn.

1.3.4 In geval van een tegenstrijdigheid of dubbelzinnigheid tussen de voorwaarden van de documenten die deze Overeenkomst vormen: (a) heeft een voorwaarde in een Bestelling voorrang boven een voorwaarde in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of deze Voorwaarden; en (b) heeft een voorwaarde in de Commerciële Voorwaarden voorrang boven een voorwaarde in deze Voorwaarden.

1.3.5 In geval van een tegenstrijdigheid tussen de Engelse versie en een vertaalde versie van deze Overeenkomst, prevaleert de Engelse versie.

1.3.6 Voor alle duidelijkheid, het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing op deze Voorwaarden of op de Bestelling. De Incotermsregels van de Internationale Kamer van Koophandel zijn van toepassing op deze Overeenkomst, maar waar deze in strijd zijn met deze Voorwaarden, prevaleren deze Voorwaarden.

 

2. BENOEMING

 

2.1 Benoeming. De Leverancier benoemt de Klant als zijn klant voor het kopen, promoten, adverteren, distribueren en verkopen van de Producten in het Contractgebied onder de voorwaarden van deze Overeenkomst, en de Klant aanvaardt de benoeming onder die voorwaarden.

2.2 Niet-exclusieve benoeming. Tenzij anders schriftelijk tussen Partijen overeengekomen, staat het de Leverancier vrij om:

(a) een andere agent, distributeur of verkoper voor de Producten in het Contractgebied te benoemen; en

(b) Producten rechtstreeks in het Contractgebied te leveren, hetzij voor gebruik dan wel voor wederverkoop.

2.3 Verbod op actieve verkopen. De Klant zal de Producten niet zonder voorafgaand overleg met de Leverancier actief verkopen aan klanten:

(a) buiten het Contractgebied, (b) buiten de Geautoriseerde Verkoopkanalen, (c) in de Voorbehouden Contractgebieden en (d) aan Voorbehouden Klanten. Voor deze doeleinden wordt onder actieve verkoop verstaan het actief benaderen of werven van klanten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de volgende handelingen:

(i) bezoeken;

(ii) direct mail, inclusief het versturen van ongevraagde e-mails.

(iii) reclame in media, op het internet, op sociale media of andere promoties, wanneer deze reclame of promotie specifiek gericht is op klanten in Voorbehouden Contractgebieden en/of op Voorbehouden Klanten.

(iv) online-advertenties gericht op klanten in Voorbehouden Contractgebieden en/of op Voorbehouden Klanten en andere inspanningen om specifiek gevonden te worden door gebruikers in Voorbehouden Contractgebieden en/of behorend tot de Voorbehouden Klanten, met inbegrip van het gebruik van gebiedsgebonden banners op websites van derden en het betalen van een zoekmachine of onlineadvertentieprovider om advertenties of hogere zoekposities specifiek te laten weergeven aan gebruikers in Voorbehouden Contractgebieden en/of behorend tot de Voorbehouden Klanten; en

(v) reclame of promotie in welke vorm dan ook, of vertaling van de website van de Klant in een andere taal dan een officiële taal van een land dat deel uitmaakt van het Contractgebied, die de Klant redelijkerwijs niet zou uitvoeren als het niet waarschijnlijk was dat daarmee klanten in Voorbehouden Contractgebieden en/of Voorbehouden Klanten worden bereikt.

2.4 Beperkingen voor de Klant:

(a) iedere Klant die de Producten direct of indirect, actief of passief wil verkopen, doorverkopen, distribueren, verkopen aan detailhandelaren, promoten, op de markt brengen of er reclame voor wil maken, met inbegrip van derden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, marktplaatsplatforms ) waar de Producten buiten het Contractgebied verkocht zullen of kunnen worden, dient vooraf contact met de Leverancier op te nemen voor nader overleg tussen Partijen hieromtrent.

(b) zich voor welk doel dan ook voordoen als een agent van de Leverancier;

(c) het krediet van de Leverancier verpanden;

(d) enige voorwaarde of garantie geven namens de Leverancier;

(e) de Leverancier aan overeenkomsten binden;

(f) anderszins enige aansprakelijkheid op zich nemen voor of namens de Leverancier; of

(g) zonder schriftelijke toestemming van de Leverancier geen verklaringen, beloften of garanties geven omtrent de Producten die verder gaan dan die welke zijn opgenomen in het door de Leverancier geleverde promotiemateriaal.

3. VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT

3.1 Minimum Verkoopdoelstelling. Indien van toepassing, plaatst de Klant Bestellingen in overeenstemming met het bereiken van de Minimum Verkoopdoelstelling. Indien de Leverancier de Minimum Verkoopdoelstelling voor enig Jaar niet haalt, is hij gerechtigd deze Overeenkomst in overeenstemming met artikel 13.2(c) (Vroegtijdige beëindiging met onmiddellijke ingang en zonder opzegtermijn) te beëindigen.

3.2 Inspanningen om de Producten te verkopen. De Klant zal zich naar beste vermogen inspannen om de Producten in het Contractgebied te promoten en te verkopen.

3.3 Verkooprapporten en het verstrekken van informatie. De Klant dient op regelmatige tijdstippen schriftelijke rapporten in bij de Leverancier met details over voorraadniveaus en -bewegingen, verkopen, uitstaande bestellingen van klanten en bestellingen die de Klant bij de Leverancier heeft geplaatst en die nog openstaan, en alle andere informatie met betrekking tot de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst die de Leverancier van tijd tot tijd redelijkerwijs kan verlangen. De Klant garandeert dat alle rapporten en informatie nauwkeurig, actueel en volledig zijn en worden verstrekt in het door de Leverancier gevraagde formaat.

3.4 Aanhouden van voorraad. De Klant zal voor eigen rekening voldoende voorraad van de Producten aanhouden om onverwijld aan al haar bestellingen te kunnen voldoen.

3.5 Boekhouding en administratie. De Klant zal voor de looptijd van deze Overeenkomst en 6 jaar daarna een volledige en nauwkeurige boekhouding en administratie bijhouden, waarin alle aanvragen, prijsopgaven, transacties en procedures met betrekking tot de Producten duidelijk zijn aangegeven, en de Leverancier op redelijke aankondiging tijdens de normale kantooruren toegang verlenen tot deze boekhouding en administratie voor inspectie, indien daarom wordt verzocht.

3.6 Incoterms 2020. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen met de Klant, is de incoterm DAP (Delivered at Place) [genoemde plaats van bestemming] van toepassing op de uitvoering van Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) en alle Bestellingen.

3.7 Douane-inklaring. Onder de Incoterm DAP (Delivered at Place) wordt het uitvoerdouanedocument, bekend als het ‘Enkelvoudig Administratief Document’, afgegeven door de Leverancier. De Klant zal de Leverancier voorzien van de exitcode van het douanekantoor van waaruit de Producten de Europese Unie zullen verlaten. Vervolgens stuurt de Leverancier het Enkelvoudig Administratief Document naar de Klant of diens expediteur. Het valt derhalve onder de verantwoordelijkheid van de Klant of zijn expediteur om de Producten in te klaren via de in het Enkelvoudig Administratief Document bevestigde exitcode. De Klant of zijn expediteur zal geen ander Enkelvoudig Administratief Document afgeven. Indien de Klant of zijn expediteur zijn eigen Enkelvoudig Administratief Document (duplicaat) afgeeft, moet dit onverwijld worden geannuleerd en moet de Klant of zijn expediteur de Leverancier een bewijs van de annulering verstrekken.

3.8 Opslag. De Klant zal op eigen kosten alle voorraden van de Producten die hij onder zich heeft bewaren onder omstandigheden die geschikt zijn voor de opslag ervan en zorgen voor een passende beveiliging van de Producten.

3.9 Wijziging in Zeggenschap. De Klant zal de Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen van wijzigingen in het eigendom van of de zeggenschap over de Klant, en van wijzigingen in zijn organisatie of wijze van zakendoen die naar verwachting van invloed zullen zijn op de uitvoering van de verplichtingen van de Klant uit hoofde van deze Overeenkomst.

3.10 Betalingen aan de Leverancier op de vervaldatum. De Klant zal alle aan de Leverancier verschuldigde bedragen op de vervaldatum volledig betalen, zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding, voor alle geleverde of (indien van toepassing) verzamelde Bestellingen.

3.11 Verkopen buiten het Contractgebied. Bij elke doorverkoop of detailverkoop van de Producten, direct of indirect, zal de Klant ten gunste van de Leverancier bepalingen overeenkomen die gelijkwaardig zijn aan de bepalingen in artikel 2.4(a) (Beperkingen voor de Klant).

 

4. PLAATSEN VAN EEN BESTELLING EN LEVERING VAN PRODUCTEN

 

4.1 Hoe een Bestelling te plaatsen. Alle Bestellingen moeten naar de Leverancier worden gestuurd: (a) per Excel bestand in een e-mail naar de afdeling Klantenservice; of (b) per EDI, (c) via de B2B Portal. Voor Bestellingen die niet elektronisch worden verzonden, wordt een vast bedrag van EUR 20 per Bestelling in rekening gebracht. Bestellingen die per fax of in PDF-formaat worden verzonden, worden niet verwerkt. Door de Klant geplaatste Bestellingen moeten door de Leverancier worden aanvaard en zijn pas bindend nadat de Leverancier een schriftelijke bevestiging van de Bestelling aan de Klant heeft verstrekt.

4.2 Geen verplichting om aan de Bestellingen van de Klant te voldoen. De Leverancier zal zich naar redelijkheid inspannen om alle door de Klant geplaatste Bestellingen voor de Producten zo spoedig mogelijk uit te voeren of in overeenstemming met een Bestelling zolang de voorraad strekt, maar de Leverancier kan naar eigen goeddunken een Bestelling weigeren of de uitvoering daarvan stopzetten binnen de grenzen van de beschikbare voorraad of waarvan de Leverancier anderszins redelijkerwijs denkt dat het ondoenlijk is om eraan te voldoen. De Leverancier zal zich inspannen om de Klant hier 2 maanden van tevoren van in kennis te stellen.

4.3 Minimale bestelwaarde en gratis bezorging. Tenzij anders bepaald in een Bestelformulier of Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) EN met inachtneming van Artikel 5A.2:

(a) Alle landen in de EER: de Leverancier behoudt zich het recht voor om een Bestelling onder de waarde van EUR 300 af te wijzen;

(b) Alle landen in de EER: voor een Bestelling met een waarde tussen EUR 300 en 499 wordt een leveringstarief van EUR 20 aangerekend en voor een Bestelling met een waarde van EUR 500 en meer is de levering gratis.

(c) Overzees Frankrijk: de Leverancier behoudt zich het recht voor om een Bestelling met een waarde van minder dan EUR 500 af te wijzen en voor een Bestelling met een waarde van EUR 500 en meer is de levering gratis.

4.4 Wijzigingen aan de producten. De Leverancier kan naar eigen goeddunken de verkoop van een Product wijzigen of stopzetten; niettegenstaande het vorenstaande zal de Leverancier trachten de Klant zo mogelijk ten minste 2 maanden van tevoren hiervan in kennis te stellen.

4.5 Wijzigingen in de specificaties van de Producten. De Leverancier mag wijzigingen aanbrengen in de specificaties van de Producten, mits de wijzigingen geen nadelige invloed op de kwaliteit van de Producten hebben. Niettegenstaande het vorenstaande zal de Leverancier zich inspannen om de Klant zo mogelijk ten minste 2 maanden van tevoren van wijzigingen in kennis te stellen.

 

5. VERPLICHTING VAN DE LEVERANCIER OM INFORMATIE EN ONDERSTEUNING TE VERSTREKKEN

 

De Leverancier zal de Klant voorzien van de informatie en ondersteuning die de Leverancier, naar eigen goeddunken, passend acht om de Klant in staat te stellen zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst naar behoren en efficiënt uit te voeren.

5A. VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT MET BETREKKING TOT HET OPENEN VAN EEN ACCOUNT BIJ DE LEVERANCIER, KREDIETLIMIET EN HET PLAATSEN VAN DE EERSTE BESTELLING DOOR DE KLANT

5A.1 Due diligence-controles en kredietlimiet voor nieuwe klanten. Elk verzoek van een nieuwe Klant om een account/zakelijke relatie met de Leverancier te openen wordt aan een commerciële en bancaire referentiecontrole onderworpen. Elke nieuwe Klant verbindt zich ertoe alle financiële of commerciële informatie die door de Leverancier wordt verzocht te verstrekken. Op basis van deze informatie wijst de Leverancier de Klant naar eigen goeddunken een maximale kredietlimiet toe. Ondanks deze kredietlimiet behoudt de Leverancier zich het recht voor om te allen tijde speciale voorwaarden (zoals extra levertijden) van de Klant te verlangen. De Leverancier streeft ernaar deze kredietlimiet jaarlijks te herzien, en dit kan op verzoek aan de Klant worden meegedeeld.

5A.2 De minimale bestelwaarde en betaling van een nieuwe Klant. De eerste Bestelling van een nieuwe Klant mag niet minder bedragen dan EUR 1.000 (exclusief BTW) en moet volledig worden betaald op het moment dat de Bestelling wordt geplaatst. Deze voorwaarde is ook van toepassing op elke Klant die eerder in het klantenbestand van de Leverancier stond geregistreerd, maar die langer dan 12 maanden geen bestelling bij de Leverancier heeft geplaatst.

 

6. PRIJZEN, VERGOEDINGEN EN BETALING

 

6.1 Prijzen. De door de Klant aan de Leverancier voor de Producten te betalen prijzen staan vermeld in de Prijslijst van de Leverancier zoals deze van tijd tot tijd aan de Klant wordt medegedeeld of in het Bestelformulier wordt opgenomen.

6.2 Prijsverhogingen. De Leverancier behoudt zich echter te allen tijde het recht voor om de prijs van de Producten onmiddellijk te verhogen in geval van gerechtvaardigde factoren, met inbegrip van maar niet beperkt tot aanzienlijke wijzigingen in de grondstofprijzen. Niettegenstaande het vorenstaande zal de Leverancier zich inspannen om een redelijke kennisgeving van ten minste 2 maanden omtrent een prijsverhoging van de Producten taan te houden.

6.3 Prijzen exclusief BTW en andere belastingen. Alle bedragen die op grond van deze Overeenkomst door de ene partij aan de andere moeten worden betaald, zijn exclusief BTW of andere belastingen die verschuldigd zijn over de leveringen waarvoor dergelijke bedragen (of een deel daarvan) de gehele of gedeeltelijke tegenprestatie voor BTW-doeleinden vormen.

6.4 Kosten van de Klant. Alle onkosten, kosten en lasten die de Klant maakt bij de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst komen voor rekening van de Klant, tenzij de Leverancier vooraf uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd met betaling van dergelijke onkosten, kosten en lasten.

6.5 Betalingsvoorwaarden. Facturen worden door de Leverancier per e-mail of EDI aan de Klant verzonden. De Klant zal het volledige door de Leverancier aan hem gefactureerde bedrag binnen 30 dagen na factuurdatum betalen door middel van een bankoverschrijving of SEPA-incasso in de valuta zoals op het Bestelformulier of in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) vermeld, tenzij anders overeengekomen in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of anderszins schriftelijk tussen Partijen overeengekomen. Voor elke andere betalingswijze wordt EUR 20 aan administratiekosten in rekening gebracht. De Leverancier behoudt zich het recht voor om te allen tijde naar eigen goeddunken vooruitbetaling (geheel of gedeeltelijk) te eisen, met name met betrekking tot een nieuwe Klant, alvorens enige leveringen te doen of om het aantal dagen waarbinnen betaling is vereist vanaf de factuurdatum te verminderen.

6.6 Rente op te late betaling; betwiste facturen. De Klant betaalt de Leverancier een rente van 12% per jaar boven de basisrentevoet van de Europese Centrale Bank of, indien lager, de maximale rentevoet die is toegestaan volgens het Toepasselijk Recht, over het onbetaalde bedrag van elke achterstallige factuur (inclusief BTW) tot de feitelijke ontvangst van het achterstallige bedrag door de Leverancier. Voorts: (a) leidt elke te late betaling automatisch tot een forfaitaire vergoeding voor invorderingskosten van minimaal EUR 40 per factuur; en (b) als de gemaakte invorderingskosten hoger zijn, worden deze in rekening gebracht op basis van de relevante kwitanties. Aanvaarding van een gedeeltelijke factuurbetaling door de Leverancier houdt geen afstand in van het recht van de Leverancier op het restant van het factuurbedrag. De Leverancier kan alle leveringen van de Producten onmiddellijk opschorten en/of annuleren totdat alle achterstallige bedragen zijn betaald. Indien de Klant een deel van een factuur betwist, (i) zal de Klant de Leverancier binnen 5 dagen na de factuurdatum in kennis stellen van het betwiste deel en de reden voor dit geschil, (ii) zal de Klant het onbetwiste deel betalen in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst en (iii) zullen Partijen te goeder trouw trachten een dergelijk geschil binnen 15 dagen na het ontstaan van het geschil op te lossen; en (iv) zal over de betwiste bedragen geen rente worden berekend of in rekening worden gebracht.

6.7 Verrekening. De Klant zal alle uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigde bedragen volledig betalen en tenzij anders overeengekomen met de Leverancier, zal de Klant dit doen zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding (anders dan enige aftrek of inhouding van belasting zoals vereist door de Toepasselijke Wetgeving). De Leverancier kan achterstallige bedragen verrekenen met enige aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Klant.

 

7. RECLAME, PROMOTIE EN VERKOOP DOOR DE KLANT

 

7.1 Verplichtingen van de Klant. De Klant zal:

(a) uitsluitend verantwoordelijk zijn voor het vaststellen en het adverteren van zijn verkoopprijzen in overeenstemming met de Toepasselijke Wetgeving;

(b) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier geen reclame- en merchandisingmateriaal of promotiemateriaal gebruiken om de Producten te promoten;

(c) reclame- en merchandisingmateriaal en andere door de Leverancier geleverde borden tentoonstellen;

(d) ervoor zorgen dat alle reclame- en merchandisingmaterialen die zij zelf produceert voldoen aan alle Toepasselijke Wetgeving, geschikt zijn voor het beoogde doel en niet defect zijn;

(e) zich aan alle aanwijzingen en instructies houden die hem door de Leverancier worden gegeven voor promotie van en reclame voor de Producten; en

(f) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier geen schriftelijke verklaring afleggen omtrent de kwaliteit of de fabricage van de Producten.

7.2 Verplichtingen van de leverancier. De Leverancier zal:

(a) naar eigen goeddunken promotionele informatie of materiaal of reclame- en promotieprogramma’s die door de Klant zijn ingediend binnen 30 dagen na ontvangst goedkeuren of afwijzen; en

(b) de Klant voorzien van informatie over de door de Leverancier gebruikte reclame en promotie en, op kosten van de Klant, de hoeveelheden promotie- en reclamemateriaal waar de Klant redelijkerwijs van tijd tot tijd om kan verzoeken, leveren.

8. OVERGANG VAN RISICO’S, EIGENDOM, VERZEKERING EN RETOUREN

 

8.1 Risico-overgang. De risico-overgang van de Producten vindt plaats in overeenstemming met de Incoterm die op het Bestelformulier of in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) is vermeld en op de factuur is bevestigd. Indien geen incoterm is gespecificeerd op het Bestelformulier of in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing), gaat het risico over van de Leverancier naar de Klant in overeenstemming met de Incoterm zoals gespecificeerd in Artikel 3.6 (Incoterms 2020) en derhalve bij aflevering of (indien van toepassing) afhalen van de Producten op het afleveradres of (indien van toepassing) afhaaladres zoals vermeld in het Bestelformulier of de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) en hetgeen eventueel bevestigd wordt op de factuur. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze Overeenkomst, draagt de Leverancier geen verdere verantwoordelijkheid voor de Producten na levering of (indien van toepassing) afhaling van de Producten door de Klant, en gaat alle risico van schade aan of verlies of vertraging van de Producten over op de Klant bij levering of (indien van toepassing) afhaling door: (i) de vervoerder/expediteur van de Klant; of (ii) een andere agent, entiteit of persoon namens de Klant op het afleveradres of (indien van toepassing) het afhaaladres.

8.2 Wordt beschouwd als levering als er binnen een bepaald aantal dagen geen probleem is gemeld. Leveringen van Producten die niet in overeenstemming zijn met het Bestelformulier (bijv. een lager aantal geleverde Producten) moeten binnen 2 dagen na levering of (indien van toepassing) afhaling in Frankrijk en binnen 7 dagen na levering of (indien van toepassing) afhaling in alle andere landen worden gemeld aan de Leverancier, anders wordt de levering geacht zonder problemen te zijn uitgevoerd.

8.3 Schade aan Producten tijdens transport. Met inachtneming van artikel 8.1 (Risico-overgang), indien Producten tijdens het transport beschadigd raken en Partijen betwisten of de schade is ontstaan vóór of na de levering door de Leverancier aan het afleveradres of (indien van toepassing) het afhaaladres, rust op de Klant de bewijslast dat de schade is ontstaan vóór de levering van de Producten door de Leverancier.

8.4 Retournering van Producten.

(a) Zodra een Bestelling is verzonden, is het niet toegestaan een Bestelling te annuleren en Producten te retourneren.

(b) Voordat een Bestelling wordt verzonden, moet een annulering ten minste 7 (zeven) dagen voor de gewenste leveringsdatum schriftelijk bij de Leverancier worden ingediend en door deze worden geaccepteerd. De Klant dient er rekening mee te houden dat de verzenddatum ten minste zeven dagen voor de gevraagde leverdatum ligt.

(c) In het uitzonderlijke geval dat de Leverancier schriftelijk instemt met het retourneren van Producten nadat deze zijn verzonden, draagt de Klant de volledige kosten van het retourneren en zal de Leverancier naar eigen goeddunken bepalen of er een creditnota of andere terugbetalingsmethode voor de geretourneerde Producten wordt afgegeven.

8.5 Eigendomsoverdracht. De eigendomsoverdracht van de Producten van de Leverancier aan de Klant vindt plaats op het moment dat de Leverancier de volledige betaling voor de Producten heeft ontvangen, zonder enige verrekening of aftrek. De Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen behouden het eigendomsrecht op alle reclame- of merchandisingmaterialen die aan de Klant of zijn detailhandelaren worden geleverd.

8.6 Verzekering van de Klant voor schade aan Producten na levering. De Klant zal op eigen kosten elke Bestelling verzekeren bij een gerenommeerde verzekeraar voor het volledige factuurbedrag van die Bestelling. Dergelijke verzekering biedt volledige dekking tegen alle risico’s vanaf het moment dat de Producten worden afgeleverd totdat de Klant de Leverancier voor deze Producten volledig en zonder enige verrekening of aftrek heeft betaald. De Klant zal de Leverancier op diens verzoek de volledige gegevens van deze verzekering en het ontvangstbewijs voor de op dat moment geldende premie overleggen. Dergelijke verzekering vormt het enige verhaal van de Klant indien een levering van de Producten beschadigd is na levering op het afleveradres of (indien van toepassing) op het afhaaladres. De Leverancier behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot de geleverde Producten zoals toegestaan door Toepasselijk Recht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het recht van ontbinding, terugneming, wederverkoop en opschorting van doorvoer totdat het volledige door de Klant verschuldigde bedrag met betrekking tot alle geleverde Producten volledig en zonder enige verrekening of aftrek is betaald.

8.7 Verzekeringsdekking van de Klant voor wettelijke aansprakelijkheid, productaansprakelijkheid en werkgeversaansprakelijkheid. De Klant zal op eigen kosten voor de looptijd van deze Overeenkomst en voor een periode van 2 jaar daarna een aansprakelijkheidsverzekering, productaansprakelijkheidsverzekering en werkgeversaansprakelijkheidsverzekering afsluiten bij een gerenommeerde verzekeraar met een dekking van ten minste één miljoen euro (EUR 1.000.000) per gebeurtenis en twee miljoen euro (EUR 2.000.000) in totaal. In al deze polissen wordt bepaald dat zij niet kunnen worden geannuleerd of gewijzigd zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier met inachtneming van een kennisgevingstermijn van 30 dagen. De Klant zal de Leverancier binnen 5 dagen na een desbetreffend verzoek een kopie van het verzekeringsbewijs, de verzekeringspolissen en een bewijs van betaling van de lopende premie verstrekken. Indien de Klant nalaat een verlenging uit te voeren, is de Leverancier gerechtigd de verzekering op kosten van de Klant af te sluiten. De aansprakelijkheid van de Klant wordt niet geacht te zijn vrijgegeven of beperkt door de respectievelijke verzekeringspolissen.

8.8 Verzekeringsdekking voor openbare aansprakelijkheid, productaansprakelijkheid en werkgeversaansprakelijkheid van de detailhandelaren van de Klant. De Klant zal er voor de looptijd van deze Overeenkomst en voor een periode van 2 jaar daarna voor zorgen dat zijn detailhandelaren een aansprakelijkheidsverzekering, productaansprakelijkheidsverzekering en werkgeversaansprakelijkheidsverzekering afsluiten bij een gerenommeerde verzekeraar met een dekking van ten minste één miljoen euro (EUR 1.000.000) per gebeurtenis en twee miljoen euro (EUR 2.000.000) in totaal. De Klant bewaart een kopie van het verzekeringsbewijs, de verzekeringspolissen en het bewijs van betaling van de lopende premie van zijn detailhandelaren en verstrekt deze binnen 5 dagen na een desbetreffend verzoek aan de Leverancier. Als de detailhandelaar van de Klant nalaat om een verlenging uit te voeren, zal de Klant zijn relatie met de niet-conforme detailhandelaar beëindigen of anderszins adequate contractuele bepalingen hebben die hem het recht geven om de verzekering af te sluiten op kosten van de niet-conforme detailhandelaar van de Klant. De aansprakelijkheid van de Klant wordt niet geacht te zijn vrijgegeven of beperkt door de respectievelijke verzekeringspolissen.

 

9. INTELLECTUEEL EIGENDOM

 

9.1 Verlening van gebruiksrecht op de Handelsmerken. De Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen verlenen de Klant een herroepbaar, niet-exclusief recht, in het Contractgebied, om de Handelsmerken te gebruiken bij de promotie, reclame en verkoop van de Producten, onderhevig aan en uitsluitend voor de looptijd van deze Overeenkomst.
De Klant erkent en stemt ermee in dat alle rechten op de Handelsmerken bij de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen blijven berusten en dat de Klant geen enkel recht daarop heeft en zal verwerven uit hoofde van de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, met uitzondering van het recht om de Handelsmerken zoals uitdrukkelijk in deze Overeenkomst bepaald te gebruiken.

9.2 Gebruik van de Handelsmerken. De Klant:

(a) zal de Producten uitsluitend promoten, adverteren en verkopen onder de Handelsmerken en niet in combinatie met enig ander handelsmerk, merk of handelsnaam, tenzij uitdrukkelijk toegestaan uit hoofde van deze Overeenkomst;

(b) zal de Handelsmerken niet gebruiken als onderdeel van de naam waaronder de Klant zijn bedrijf voert, of een daarmee verbonden bedrijf, of waaronder hij producten verkoopt of diensten verleent (met uitzondering van de Producten), of op enige andere wijze, tenzij uitdrukkelijk toegestaan uit hoofde van deze Overeenkomst;

(c) zal het recht om de Handelsmerken te gebruiken, ernaar te verwijzen of deze aan te wijzen niet in sublicentie geven, toewijzen, overdragen, belasten of anderszins bezwaren aan een andere partij, tenzij anderszins uitdrukkelijk toegestaan ingevolge deze Overeenkomst;

(d) zal geen merken overnemen, gebruiken (behalve zoals toegestaan door deze Overeenkomst) of trachten te registreren die een waarneembare imitatie zijn van of verwarrend veel lijken op één van de Handelsmerken en stemt er verder mee in de geldigheid van de Handelsmerken of registraties daarvan, of het eigendomsrecht van de Leverancier op de Handelsmerken, niet aan te vechten of te betwisten;

(e) zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, de etikettering of verpakking van de Producten waarop de Handelsmerken zijn afgebeeld, niet wijzigen of daar iets aan toevoegen;

(f) zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, geen toevoegingen of wijzigingen aanbrengen in de Producten of in het door de Leverancier geleverde reclame- en promotiemateriaal; of

(g) zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, geen enkele verwijzing naar de Handelsmerken, verwijzing naar de Leverancier of enige andere naam die op de Producten of hun verpakking of etikettering is bevestigd of aangebracht, wijzigen, onleesbaar maken of verwijderen.

9.3 Assistentie met betrekking tot Handelsmerken. De Klant zal de Leverancier onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen indien hij zich bewust wordt van:

(a) een inbreuk of vermoedelijke inbreuk op de Handelsmerken of overige intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Producten binnen het Contractgebied; of

(b) enige vordering dat een Product of de fabricage, het gebruik, de verkoop of andere vervreemding van een Product binnen het Contractgebied, al dan niet onder de Handelsmerken, inbreuk maakt op de rechten van derden.

9.4 Afhandeling van vorderingen.

(a) Met betrekking tot alle aangelegenheden die onder artikel 9.3 (Assistentie met betrekking tot Handelsmerken) vallen:
(i) zullen de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen naar eigen goeddunken beslissen welke actie ondernomen moet worden met betrekking tot de aangelegenheid (indien van toepassing);
(ii) zullen de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen alle daaruit voortvloeiende maatregelen nemen die zij noodzakelijk achten en zullen zij daarover de uitsluitende zeggenschap hebben, en zal de Klant op verzoek van de Leverancier en op kosten van de Leverancier behulpzaam zijn bij het nemen van alle stappen ter verdediging van de rechten van de Leverancier, met inbegrip van het op kosten van de Leverancier instellen van alle maatregelen die hij ter bescherming van zijn rechten noodzakelijk acht; en
(iii) zullen de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen alle kosten in verband met de vordering betalen en zullen zij recht hebben op alle schadevergoedingen en overige bedragen die ten gevolge van de vordering kunnen worden betaald of toegekend.

(b) Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst, indien een vordering of actie voortvloeit uit enig handelen of nalaten van de Klant bij de uitvoering van deze Overeenkomst, komen de kosten van dergelijke vorderingen en acties voor rekening van de Klant.

9.5. Goodwill. De Klant erkent de aanzienlijke waarde van de reputatie en goodwill die verbonden zijn aan de Handelsmerken van de Leverancier en erkent dat deze reputatie en goodwill exclusief toebehoren en ten goede komen aan de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen, en dat de Handelsmerken onderscheidend zijn en geassocieerd worden met de goederen en goodwill van de Leverancier in het bewustzijn van de consumenten. De Klant erkent voorts dat al zijn gebruik van de Handelsmerken ingevolge deze Overeenkomst ten goede komt aan de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen.

9.6 Domeinnamen en sociale media. Indien de Klant, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, in het Contractgebied domeinnamen of sociale mediakanalen registreert die een Handelsmerk bevatten, zal de Klant deze registratie op verzoek en op kosten van de Leverancier onverwijld aan de Leverancier of de door de Leverancier aangewezen persoon overdragen. De Leverancier of zijn Verbonden Ondernemingen kunnen te allen tijde en naar eigen goeddunken van de Klant verlangen dat deze dergelijke domeinnamen of sociale mediakanalen staakt (of verwijzingen naar de Leverancier en de Handelsmerken uit dergelijke sociale mediakanalen verwijdert) indien deze Overeenkomst wordt beëindigd.

9.7 Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook, zal de Klant onmiddellijk het gebruik van alle of een deel van de Handelsmerken, domeinnamen en sociale mediakanalen stopzetten.

 

10. PRODUCTAANSPRAKELIJKHEID EN TERUGROEPEN VAN PRODUCTEN

10.1 Verzekeringsdekking van de Leverancier. Voor de looptijd van deze Overeenkomst zal de Leverancier een toereikende aansprakelijkheids- en productaansprakelijkheidsverzekering bij een gerenommeerde verzekeraar in stand houden.

10.2 Productgaranties. DE LEVERANCIER EN ZIJN VERBONDEN ONDERNEMINGEN SLUITEN UITDRUKKELIJK ALLE GARANTIES UIT EN WIJZEN DEZE AF, HETZIJ EXPLICIET, IMPLICIET OF VAN RECHTSWEGE, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID DIE NIET UITDRUKKELIJK IN DEZE OVEREENKOMST ZIJN OPGENOMEN, VOOR ZOVER DIT DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING WORDT TOEGESTAAN.

10.3 Assistentie van de Klant bij het terugroepen van Producten. De Klant zal op kosten van de Leverancier alle assistentie verlenen die de Leverancier redelijkerwijs vereist om met spoed Producten van de detailhandels- of groothandelsmarkt terug te roepen. De Klant verplicht zich tot het bijhouden van een passende, actuele en nauwkeurige administratie, zodat Producten of partijen Producten onmiddellijk van de detailhandels- of groothandelsmarkt kunnen worden teruggeroepen. Deze administratie bevat gegevens over leveringen aan klanten, inclusief batchnummers, leveringsdatum, naam en adres van de klant, telefoonnummer en e-mailadres. In geval van een terugroepactie zal de Klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier geen uitlatingen aan de pers of het publiek doen omtrent de terugroepactie.

10.4 Aansprakelijkheid van de Klant voor terugroepen van Producten. Onverminderd enige andere bepaling van deze Overeenkomst zal de Klant, indien een terugroeping van een product het gevolg is van enig handelen of nalaten van de Klant bij de uitvoering van deze Overeenkomst, de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen vrijwaren voor de kosten van de verkochte goederen en de contante uitgaven van Partijen in verband met de terugroeping.

 

11. NALEVING

 

11.1 Naleving van Toepasselijke Wetgeving. De Klant zal op eigen kosten aan alle Toepasselijke Wetgeving met betrekking tot zijn activiteiten onder deze Overeenkomst voldoen, alsmede aan alle voorwaarden die voor hem bindend zijn in toepasselijke licenties, registraties, vergunningen en goedkeuringen.

11.2 Naleving van de Gedragscode voor Zakelijke Relaties van de Leverancier. De Klant zal zich houden aan de Gedragscode Zakelijke Relaties van de Leverancier (zoals van tijd tot tijd eenzijdig gewijzigd door de Leverancier) en die op verzoek verkrijgbaar is.

11.3 Naleving van de Duurzame Verpakkingsrichtlijnen Van de Leverancier. De Klant zal zich houden aan de Duurzame Verpakkingsrichtlijnen van de Leverancier (zoals van tijd tot tijd eenzijdig gewijzigd door de Leverancier) en die op verzoek verkrijgbaar zijn. De Leverancier zet zich in om zijn pakketten te optimaliseren en zijn verpakking en ecologische voetafdruk te verkleinen. Daarom worden Bestellingen voorbereid, geoptimaliseerd en gegroepeerd in identieke verpakkingen.

 

12. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

 

12.1 Onbeperkte aansprakelijkheid. Niets in deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van de Leverancier of de Klant beperken of uitsluiten voor:

(a) Dood of persoonlijk letsel veroorzaakt door zijn nalatigheid of de nalatigheid van zijn werknemers, agenten of onderaannemers (indien van toepassing);

(b) Fraude of frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken of opzettelijke contractbreuk of opzettelijk wangedrag; of

(c) Alle zaken waarvoor het onwettig zou zijn om aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken.

12.2 Beperkingen van aansprakelijkheid. Zonder afbreuk te doen aan artikel 12.1 (Onbeperkte aansprakelijkheid):

(a) Noch de Leverancier, noch zijn Verbonden Ondernemingen, noch de Klant zullen onder welke omstandigheden dan ook aansprakelijk zijn jegens de ander, hetzij contractueel, op grond van onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), verkeerde voorstelling van zaken, restitutie of anderszins, voor:
(i) Winstderving, inkomstenderving, verlies van zakelijke kansen of verlies van verwachte besparingen;
(ii) Elk verlies dat een indirect of secundair gevolg is van een handelen of nalaten van de Partij in kwestie; of
(iii) Alle punitieve of exemplaire schadevergoedingen.

(b) Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst zal de totale aansprakelijkheid van de Leverancier, zijn Verbonden Ondernemingen en de Klant met betrekking tot alle overige verliezen of schade voortvloeiend uit of in verband met deze Overeenkomst, hetzij contractueel, op grond van onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), verkeerde voorstelling van zaken, restitutie of anderszins, in geen geval meer bedragen dan de verkoopwaarde van het voorgaande afgesloten Jaar of EUR 1.000.000, indien dit lager is. Gedurende de eerste periode van 12 maanden vanaf de Startdatum wordt de aansprakelijkheid op grond van dit artikel berekend op basis van de Minimum Verkoopdoelstelling zoals uiteengezet in de Commerciële Voorwaarden (indien van toepassing) of de verwachte verkoopwaarde gedurende die periode zoals uiteengezet in de Bestelling of anderszins schriftelijk tussen Partijen overeengekomen.

(c) De aansprakelijkheid van de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen met betrekking tot Productgaranties wordt uitgesloten voor zover sprake is van enig handelen of nalaten van de Klant, met inbegrip van maar niet beperkt tot het gebruik of de opslag van de Producten in abnormale omstandigheden.

(d) Niettegenstaande enig ander artikel van deze Overeenkomst, dienen eventuele andere claims dan die bedoeld in artikel 8.2 met betrekking tot Producten binnen 3 jaar na de gebeurtenis die aanleiding geeft tot een claim aan de Leverancier te worden gemeld indien het een claim betreft in Frankrijk en binnen 1 jaar in alle andere landen, in elk geval onderhevig aan een minimumbedrag voor elke claim van EUR 5.000.

 

13. LOOPTIJD EN BEËINDIGING

13.1 Oorspronkelijke looptijd en beëindiging met opzegging. Indien tussen Partijen Commerciële Voorwaarden zijn ondertekend, treedt deze Overeenkomst in werking op de Startdatum en, tenzij eerder beëindigd in overeenstemming met artikel 13.2 (Vroegtijdige beëindiging met onmiddellijke ingang en zonder opzegtermijn), voor de in de Commerciële Voorwaarden vermelde looptijd waarna de Overeenkomst automatisch wordt beëindigd zonder voorafgaande opzegtermijn, tenzij schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen.

13.2 Vroegtijdige beëindiging met onmiddellijke ingang en zonder opzegtermijn. Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel dat tot zijn beschikking staat, kan de Leverancier deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant beëindigen indien:

(a) De Klant een materiële inbreuk begaat op een voorwaarde van deze Overeenkomst die onherstelbaar is of (indien een dergelijke inbreuk herstelbaar is) deze inbreuk niet binnen een periode van 60 dagen na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand ongedaan maakt;

(b) De Klant verzuimt enig bedrag verschuldigd uit hoofde van deze Overeenkomst op de vervaldatum voor betaling te voldoen en niet minder dan 30 dagen nadat hij schriftelijk is aangemaand een dergelijke betaling te verrichten in gebreke blijft.

(c) De Klant slaagt er in enig Jaar niet in de Minimum Verkoopdoelstelling met 10% of meer te behalen (indien van toepassing);

(d) De Klant schendt herhaaldelijk één van de voorwaarden van deze Overeenkomst op zodanige wijze dat redelijkerwijs de mening gerechtvaardigd is dat het gedrag van de Klant niet in overeenstemming is met de intentie of het vermogen van de Klant om uitvoering te geven aan de voorwaarden van deze Overeenkomst;

(e) De financiële positie van de Klant verslechtert zodanig dat redelijkerwijs de mening gerechtvaardigd is dat zijn vermogen om de voorwaarden van deze Overeenkomst uit te voeren gevaar loopt, met inbegrip van maar niet beperkt tot een faillissementsaanvraag, enige vorm van insolventie- of liquidatieprocedure, een regeling ten gunste van zijn schuldeisers of indien een curator wordt aangesteld;

(f) Er is een wijziging in de Zeggenschap van de Klant;

(g) De Leverancier of zijn Verbonden Ondernemingen stoppen met de algemene productie of distributie van de Producten; of

(h) De Klant komt zijn nalevingsverplichtingen onder artikel 11.2 ( Naleving van de Gedragscode voor Zakelijke Relaties van de Leverancier) niet na.

13.3 Vroegtijdige beëindiging met opzegtermijn wegens overmacht. Geen der Partijen zal inbreuk maken op deze Overeenkomst of aansprakelijk zijn voor enig direct of indirect verlies, schade of vertraging in de uitvoering, of het niet uitvoeren, van enige van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst indien dergelijk verlies, schade, vertraging of falen het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken buiten haar redelijke controle, inclusief maar niet beperkt tot, staking, uitsluiting, arbeidsgeschil, oproer, burgerlijke onrust, opstand, oorlog of andere militaire actie, brand, storm, overstroming, aardbeving, onweer, ongeval, mechanisch defect, epidemie, pandemie, transportkwesties, wettelijke interventie en overheidsregulering. Als de periode van vertraging of niet-nakoming 60 dagen heeft geduurd, kan de niet getroffen partij deze Overeenkomst beëindigen door de getroffen partij daarvan 30 dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen. Dit artikel ontslaat een Partij echter niet van haar verplichting om betalingen te doen die uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigd zijn en verleent op geen enkele wijze uitstel voor het doen van dergelijke betalingen.

 

14. GEVOLGEN VAN BEËINDIGING

 

14.1 Opgebouwde rechten en verplichtingen. Beëindiging van deze Overeenkomst heeft geen invloed op de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van Partijen die zijn ontstaan tot de datum van beëindiging, met inbegrip van het recht om schadevergoeding in verband met een schending van de Overeenkomst die bestond op of voor de datum van beëindiging te vorderen.

14.2 Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging van deze Overeenkomst:

(a) Zal de Klant alle uitstaande onbetaalde facturen en rente van de Leverancier onmiddellijk aan de Leverancier betalen;

(b) Behoudens het bepaalde in artikel 14.2(e), komen alle overige rechten en licenties van de Klant uit hoofde van deze Overeenkomst te vervallen.

(c) Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst, kunnen de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen alle Bestellingen voor Producten die door de Klant zijn geplaatst vóór beëindiging van deze Overeenkomst annuleren, indien de levering verschuldigd zou zijn na beëindiging, ongeacht of deze al dan niet door de Leverancier zijn geaccepteerd. De Leverancier is niet aansprakelijk jegens de Klant voor dergelijke geannuleerde Bestelling(en);

(d) De Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen hebben de mogelijkheid om naar eigen goeddunken voorraden van de Producten in verkoopbare staat van de Klant te kopen tegen dezelfde prijs die de Klant daarvoor heeft betaald. Om van deze mogelijkheid gebruik te maken, dienen de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen de Klant binnen 60 dagen na kennisgeving van de opzegging op de hoogte te stellen, onder vermelding van de hoeveelheden Producten die zij wensen af te nemen. De Klant zal dergelijke Producten binnen 60 dagen na de beëindigingsdatum van de Overeenkomst aan de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen leveren, en de Leverancier zal de Producten binnen 60 dagen na levering volledig betalen. Zal de Klant verantwoordelijk zijn voor de kosten van verpakking, verzekering en vervoer van de Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen de Partijen;

(e) Indien de Leverancier en de met haar Verbonden Ondernemingen ervoor kiezen geen gebruik te maken van hun optie om voorraden van de Producten terug te kopen volgens artikel 14.2(d), of indien de Leverancier en de met haar Verbonden Ondernemingen slechts een deel van de voorraden Producten van de Klant kopen, zal de Klant naar eigen goeddunken van de Leverancier zijn resterende voorraden Producten van de hand doen of verkopen aan de nieuwe Klant van de Leverancier of de met hem Verbonden Ondernemingen;

(f) Indien de Leverancier en de met hem Gelieerde Ondernemingen ervoor kiezen om de voorraden Producten terug te kopen volgens artikel 14.2(d), of wanneer de Klant zich heeft ontdaan van zijn resterende voorraden Producten volgens artikel 14.2(e), zal de Klant, naar keuze van de Leverancier of de met hem Gelieerde Ondernemingen, alle monsters, technische pamfletten, catalogi, reclamemateriaal, specificaties en overige materialen, documenten of papieren die betrekking hebben op de activiteiten van de Leverancier en de met hem Gelieerde Ondernemingen en die de Klant in zijn bezit of onder zijn beheer kan hebben, onmiddellijk vernietigen of retourneren;

(g) Zal de Klant de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen binnen 10 dagen een volledige en nauwkeurige lijst van zijn klanten verschaffen, zodat hij in staat is om garantieondersteunende diensten aan eindgebruikers te verlenen, die mogelijk vereist zijn onder Toepasselijk Recht; en

(h) Zal de Klant op eigen kosten al het merchandising- en reclamemateriaal dat door de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen is geleverd binnen 10 dagen retourneren en ervoor zorgen dat zijn detailhandelaren dit retourneren.

 

15. SCHADELOOSSTELLING

 

De Klant zal de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen, zijn functionarissen, werknemers en agenten beschermen tegen, verdedigen tegen, vrijwaren van en schadeloosstellen voor alle vorderingen van derden (met inbegrip van maar niet beperkt tot vorderingen van consumenten en vorderingen in verband met door de Klant zelf geproduceerd merchandisingmateriaal waarop de Producten en/of Handelsmerken staan), aansprakelijkheden, verliezen, schade, rechtszaken, acties, boetes, verordeningen en vonnissen, met inbegrip van redelijke honoraria van advocaten en gerechtskosten die de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen kunnen lijden ten gevolge van deze Overeenkomst of met betrekking tot nalatigheid of opzettelijk handelen of nalaten of schending van deze Overeenkomst, behalve voor zover het nalatigheid of opzettelijk handelen of nalaten van de Leverancier of schending van deze Overeenkomst door de Leverancier betreft. Met betrekking tot elke aansprakelijkheid waarvoor de Leverancier en de met hem Verbonden Ondernemingen schadeloosstelling verlangen, zullen de Leverancier en de met hem Verbonden Ondernemingen de Klant daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen. Het nalaten van een prompte kennisgeving ontslaat de Klant niet van zijn verplichtingen, behalve in de mate waarin hij door dit nalaten wezenlijk is benadeeld. Partijen zullen volledig met elkaar samenwerken en alle redelijke bijstand verlenen om de volledige verdediging of schikking van enige aansprakelijkheid waarvoor de Klant schadeloosstelling verleent, mogelijk te maken.

 

16. ALGEMEEN

 

16.1 Geschillen. In geval van een geschil tussen Partijen trachten Partijen te goeder trouw te onderhandelen en dit geschil op te lossen en zulks binnen 15 dagen nadat het aan de orde is gesteld.

16.2 Overdracht en andere transacties. De Klant zal zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst niet toewijzen, overdragen, verhypothekeren, belasten, uitbesteden, delegeren, in trust geven of op andere wijze verhandelen. De Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen kunnen te allen tijde al hun rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst overdragen, verhypothekeren, bezwaren, uitbesteden, delegeren, in trust geven of op andere wijze verhandelen.

16.3 Vertrouwelijkheid.

(a) Elke Partij verbindt zich ertoe op geen enkel moment, ook niet na beëindiging van deze Overeenkomst, Vertrouwelijke Informatie bekend te maken aan wie dan ook, behalve zoals toegestaan onder artikel 16.3(b).

(b) Partijen mogen Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij openbaar maken:
(i) aan hun werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, aannemers, onderaannemers of adviseurs die deze informatie nodig hebben om de rechten van de Partij uit te oefenen of haar verplichtingen onder of in verband met deze Overeenkomst na te komen. Partijen zorgen ervoor dat hun werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, aannemers, onderaannemers of adviseurs aan wie zij Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij bekendmaken, zich houden aan dit artikel16.3 ; en
(ii) zoals vereist door de Toepasselijke Wetgeving, een bevoegde rechtbank of een overheids- of regelgevende instantie.

(c) Geen der Partijen zal Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij gebruiken voor enig ander doel dan voor de uitoefening van haar rechten en het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst.

16.4 Gegevensbescherming. Partijen erkennen dat zij in verband met deze Overeenkomst regelmatig persoonsgegevens aan de andere partij en diens Verbonden Ondernemingen kunnen verstrekken. Elke Partij en haar Verbonden Ondernemingen zullen aan alle verplichtingen voldoen die worden opgelegd aan een verwerkingsverantwoordelijke op grond van de Gegevensbeschermingswetgeving, met inbegrip van maar niet beperkt tot het waarborgen dat alle noodzakelijke kennisgevingen en toestemmingen en rechtsgrondslagen aanwezig zijn om een rechtmatige overdracht van de persoonsgegevens mogelijk te maken, evenals passende technische en organisatorische maatregelen om te beschermen tegen onopzettelijk verlies of ongeoorloofde verwerking van de persoonsgegevens.

16.5 Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen Partijen en vervangt en vernietigt alle eerdere verkoopvoorwaarden, overeenkomsten, beloften, toezeggingen, garanties, verklaringen en afspraken tussen Partijen, hetzij schriftelijk of mondeling, met betrekking tot het onderwerp daarvan.

16.6 Wijziging. Tenzij anders bepaald in deze Voorwaarden, zal geen enkele wijziging van deze Overeenkomst van kracht zijn tenzij deze op schrift is gesteld en ondertekend is door Partijen (of hun bevoegde vertegenwoordigers).

16.7 Verklaring van afstand. Indien een Partij verzuimt of vertraagt om een recht of rechtsmiddel uit te oefenen dat krachtens deze Overeenkomst of de Toepasselijke Wetgeving wordt verstrekt, vormt dit geen verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch zal dit de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken. Geen enkele afzonderlijke of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel zal de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.

16.8 Scheidbaarheid. Indien een bepaling of deel van een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn verwijderd, zonder dat dit van invloed is op de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van deze Overeenkomst. Partijen zullen te goeder trouw in overleg treden om tot overeenstemming te komen over een vervanging van de geschrapte bepaling of deelbepaling die zoveel mogelijk het beoogde commerciële resultaat van de oorspronkelijke bepaling bewerkstelligt.

16.9 Kennisgevingen.

(a) Elke kennisgeving aan een Partij op grond van of in verband met deze Overeenkomst dient schriftelijk te geschieden en moet:
(i) persoonlijk of per vooruitbetaalde eersteklas post of een andere bezorgdienst die op de volgende werkdag bezorgt worden afgeleverd op de statutaire zetel (indien het om een onderneming gaat) of de hoofdvestiging (in alle overige gevallen); of
(ii) per e-mail worden verzonden naar het adres dat in de Commerciële Voorwaarden staat vermeld (indien van toepassing) met een kopie naar legal@colart.com.

(b) Een kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen:
(i) indien persoonlijk overhandigd, na ondertekening van een ontvangstbewijs of op het moment dat de kennisgeving wordt achtergelaten op het juiste adres;
(ii) indien verzonden per vooruitbetaalde eersteklas post of een andere bezorgdienst die de volgende werkdag bezorgt, om 9.00 uur op de tweede werkdag na het posten of op het door de bezorgdienst geregistreerde tijdstip; en
(iii) indien verzonden per e-mail, op het moment van verzending of, als dit tijdstip buiten werktijd valt op de plaats van ontvangst, wanneer de werktijd wordt hervat. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder werktijd verstaan van maandag tot en met vrijdag van 9.00 tot 17.00 uur op een dag die geen officiële feestdag is in de plaats van ontvangst.

(c) Dit artikel is niet van toepassing op de betekening van een rechtsvordering of andere documenten in een rechtszaak of, indien van toepassing, een arbitrage of andere methode van geschillenbeslechting.

16.10 Voortbestaan. Alle bepalingen van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld zijn om in werking te treden of van kracht te blijven op of na beëindiging, blijven onverminderd van kracht.

16.11 Derdenrechten. Niemand anders dan een Partij bij deze Overeenkomst, de Verbonden Ondernemingen van de Leverancier en de rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden van elk der Partijen, zal gerechtigd zijn een bepaling van deze Overeenkomst af te dwingen.

16.12 Geen partnerschap of agentschap. Niets in deze Overeenkomst zal de Klant voor enig doel als agent van de Leverancier of zijn Verbonden Ondernemingen beschouwen en er zal geen partnerschap of joint venture tussen Partijen worden geacht te bestaan. Bij de uitvoering van zijn taken in het kader van deze Overeenkomst en in de omgang met de Leverancier en zijn Verbonden Ondernemingen en de Producten, handelt de Klant voor alle doeleinden als een onafhankelijke contractant en niet als een werknemer van de Leverancier, voor welk doel dan ook.

16.13 Bevoegdheid, uitvoering en exemplaren. Partijen verklaren en garanderen dat zij volledig in staat en bevoegd zijn om deze Overeenkomst aan te gaan. Deze Overeenkomst kan worden opgemaakt in een willekeurig aantal exemplaren, waarbij elk exemplaar een origineel duplicaat vormt, maar alle exemplaren tezamen één overeenkomst vormen. Partijen stemmen ermee in dat elektronische ondertekening of goedkeuring aanvaardbaar is, en bewijs van uitvoering kan door middel van een gescande e-mailkopie worden geleverd.

16.14 Niet-werving van werknemers. Voor de looptijd van deze Overeenkomst en voor een periode van 1 jaar daarna zal de Klant niet, en zal hij ervoor zorgdragen dat zijn Verbonden Ondernemingen niet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, een persoon die werknemer is of binnen een periode van 2 jaar daarvoor was van de Leverancier of zijn Verbonden Ondernemingen met enige verantwoordelijkheid of taak onder of in verband met deze Overeenkomst, werven, overhalen of een dienstverband aanbieden.

16.15 Publiciteit. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst, mag de Leverancier aan derden en in het publieke domein bekendmaken dat hij een leverancier van de Producten is voor de Klant en zijn detailhandelaren.

16.16 Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst, en op geschillen of vorderingen (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of het onderwerp, de totstandkoming, uitvoering of beëindiging daarvan, is het recht van het land van de Leverancier van toepassing.

16.17 Jurisdictie. Partijen stemmen er onherroepelijk mee in dat de rechter in de vestigingsplaats van de Leverancier als exclusief bevoegde rechter wordt aangewezen in geval van procedures voortkomend uit of in verband met deze Overeenkomst of het onderwerp, de totstandkoming, de uitvoering of de beëindiging daarvan.

 

[Einde van de Algemene Verkoopvoorwaarden]

 

Colart Northern Europe GmbH                            E-Mail: post.nl@colart.com

Lage Mosten 49 -63                                             KVK 81573847 – BTW nr. NL862142726B01

NL-4822 NK Breda                                               Algemeen directeur: Jake Kersey